步兵第11旅团长池田直三是个很有经验的指挥官，他与横山武彦联系，进攻这支小部队的工作交给223联队完成，他负责把增援的中国军队挡在外面。横山武彦知道对方这支部队人数不如自己，武备也不如自己，经过了一次大战，对方并没有得到补充，自己的运输队却已经把补给送了上来，只要池田直三能够挡住外围，他就有信心拿下这支小部队。
5月15日天一亮，日军223联队就如影随行般的出现在沟沿里。
经过准备的作战地点与随机而遇的遭遇战地点完全不同，沟沿里虽然不是什么险峻地形，略高的地势还是对守方有不小的好处，进攻方基本上处于开阔地，被动挨打。张自忠部虽然战力稍弱，但是占有地利之优，日军虽然有了补充，但是地不占地利，又没有炮火支援，双方在这个地方竟然打了个旗鼓相当。打了一天，直到天完全黑了才停下枪声。
看着黑暗中的阵地，张自忠对副官贾玉彬、护卫长史全胜笑道：“我们不错，又拖了敌人一天，距离我们的目标又近了一步。只是这个战场已经打熔，不能再用，我们退往十里长山，在那里再守上一天。”
张敬参谋敬佩的看着张自忠，这位还真是有气度，如此凶险的环境，还能够如此打得有章法，他知道，目前黄维纲与第三师团的战斗也到了最后时刻，只要这边再挡两天，那边就能够收官，只是这两天，只怕要比两年还要漫长。
5月16日，十里长山，一片浓烟。为了尽快打通增援通道，日军动用了飞机。低空轰炸的飞机点燃了山上的树枝，把十里长山烧成一片火海。
“很看得起我嘛！”张自忠笑道。他身材高大，穿着耀眼的黄呢军装，目标明显，日军更是从三个方向，用交叉火力，对准他『射』击。
这时，东南方向又响起起了枪声，是马贯一率74师440团和全部武装起来的集团军部工兵部队辎重部队也到达南瓜店东山口，正在奋死向十里长山进攻。然而，池田直三不愧为第六师团的悍将，不慌不忙，以守待攻，以一个步兵大队，把马贯一部死死挡在外围。
何基沣第179师还在河西奔跑，张居远的大洋马屁股上抽出了一道道的鞭痕。
临近中午的时候，一颗流弹正中张自忠左臂，张自忠看着渗出黄『色』将校呢外的鲜血，嘴角咧了一咧。随着池田支队山炮兵大队调整到位，加入了223联队的进攻行列，进攻再度升级，一直没有炮的日军展开了炮击，一阵75山炮弹爆炸，几块弹片划过张自忠的右肩右腿。张自忠双手下垂，走路不稳。中午一点正，又飞来一颗子弹，正打在张自忠的腰上，这一下有点恨，张自忠再也不能站起，只能卧地指挥。
日军的包围圈越来越小了，炮弹如暴雨般倾注，步机枪的吼叫声一阵紧似一阵。
此时的十里长山，张自忠虽三面被围，但东北长山方向尚未合龙，若翻过长山，仍可突围而出，夺一条生路。张自忠被数十名卫兵抬到杏仁山，大家原想借指挥所移动之机，劝总司令翻越长山突围，但张自忠到达杏仁山后，就不再同意撤退，将指挥所设在这里继续指挥战斗。他告诉弟兄们，死并不可怕，如果怕死的，可以先走。结果，只有苏联顾问选择了从长山缺口离开，其它人，都义无反顾的留了下来。
日军再次调集山炮群对杏仁山阵地疯狂轰击，炮弹如雨点般炸落在张自忠的前后左右。副官贾玉彬、护卫长史全胜被炸身亡。张自忠再伤三处，裤腿、袜子均被鲜血浸透。
下午二时许，日军步兵开始在炮火掩护下发起攻击。 跟在张自忠身边的特务营士兵冲了上去，面对步步『逼』来、怪声吼叫的大批日军，表现出惊人的勇敢和顽强，他们将生死置之度外，用血肉之躯将绝对优势之敌阻于山脚下达近两个小时。
厮杀在雨中持续，特务营士兵所剩无几，连长王金彪也在激战中阵亡。张自忠再也按捺不住，拖起一支步枪，爬到阵地前，扣动扳机向日军猛烈扫『射』。就在这时，远处的日军数挺机枪同时发现了这个明黄『色』的目标，一齐扫『射』过来，张自忠数处中弹，右胸洞穿，血如泉涌。日军一窝蜂地冲了上来。危急中，张自忠对身旁的张敬、马孝堂等人说：“我不行了，你们快走！”大家执意不从，张自忠拔出腰间的短剑自裁，卫士大惊，急忙将他死死抱住。弥留之际，张自忠躺在地上，脸『色』苍白，平静地说：“我这样死得好，对国家，对民族，对长官，良心很平安。你们快走！”
平静的躺在地上，等待死亡的降临。
日军冲了上来，一等兵藤冈第一个冲到近前，张自忠看到日军一副猥琐的嘴脸，一挺身站了起来。从血泊中站起来的身影，威严的目光，不屈的气势竟让藤冈立即止步，惊愕地愣在那里。紧跟其后的日军第三中队长堂野随即开枪，子弹打中了张自忠的头部，仍然没有倒下!清醒过来的藤冈端起刺刀，拚尽全身力气猛然刺去，高大身躯终于轰然倒地。
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