宜昌的日子就不如大洪山这么惬意，六月九日，两路日军一齐发起了总攻，北路军向宜昌西侧迂回，试图斩断中国军队退路，第十三师团则由东侧直取宜昌。李延年的第二军和郑洞国的新十一军还没有调整到位，完全找不到昆仑关上的感觉，只有彭善十八军还能挡得几招，可惜只拳难敌四手，日军于六月十二日攻占宜昌。
按照第十一军园部和一郎的战前计划，进攻宜昌的目的只是为了重击第五战区，现在目的已经完全实现，理应放弃后撤，况且一场大战，杀人一万自损三千，兵力已不充裕，勉强占领宜昌，只能带来被动。于是，园部和一郎向大本营要求退出宜昌。
然而，一件遥远地方发生的事，竟然直接影响了宜昌的战局。
1940年6月14日德军进入巴黎，法国『政府』垮台，法国分成两派，一派是继续留在法国本土的由菲利普·贝当元帅所组成的和平派『政府』，另一派是流亡英国、全世界除了英国几乎没有其他国家支持的戴高乐『政府』。欧洲纳粹德国的辉煌战果刺激日军高层再度燃起解决中国战事的意识，日本陆军认为占领宜昌有助于对国府施加压力，从而促使和谈的产生，日本海军认为需要一个对内陆轰炸的前进基地，二者很难得的产生了一致『性』的意见。一致『性』的意见打动了天皇，天皇下旨，必须长期占领宜昌。
在天皇的旨意下，日军大本营决定再向华中增兵，由第十三师团固守宜昌，同时命令大洪山的四十师团，退回武汉。
已经深陷泥塘的四十师团脱身却不容易，被大洪山几支中国军队纠缠了数日，直至六月二十日，才得以突破第七军和八十四军组成的无形防线，最后还被王瓒绪衔尾一击，损失不小，可谓仓皇而走。
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