张鲁听说庞德英勇，便叫他来见自己，大加奖赏慰劳；另点一万军马，命庞德出战。庞德离城十多里，与曹军对峙，他骑马出来挑战。曹操在渭桥时，深知庞德的勇猛，便告诉其他将领说：“庞德是西凉勇将，原来是马超麾下的；现在虽然归附张鲁，但还没有真正表明心意。我想得到这个人。你们应该一直故意与他厮杀，使他耗尽力气，然后再抓住他。”张合先出战，几个回合后就退了。夏侯渊也打了几个回合就退了。徐晃又打了三五个回合也退了。最后许褚战了五十多个回合也退了。庞德勇猛地交战了四个将领，没有表现出任何害怕的迹象。所有将领都在曹操面前夸奖庞德的武艺。曹操非常高兴，与众将商议：“我们如何才能得到这个人的归降呢？”贾诩说：“我知道张鲁的部下中有一个谋士叫杨松。此人极为贪财受贿。我们可以私下里送他一些金银财宝，让他在张鲁那里污蔑庞德，这样就可以图谋庞德了。”曹操问：“我们怎么才能让人进入南郑呢？”贾诩说：“明天我们交战时，假装失败，假装撤退，放弃寨子，让庞德占领我们的寨子。深夜时分我们再带兵攻占寨子，庞德必定会退回城中。我们再挑选一名口才好的士兵，扮成他们的军队，混在阵中，就可以进入城中了。”曹操听取了这个计划，挑选了一名精细的军校，重重地赏赐他，给了他一件金掩心甲，穿在贴身衣服外面，再穿上汉中军士的衣服，让他在半路上等候。
第二天，先派夏侯渊和张合两路军队远去埋伏；却让徐晃挑战，不到数个回合就假装败走。庞德率领军马，掩杀了过来，曹军全线溃败逃跑。庞德突然发现曹操的寨子里有很多粮草，大喜过望，于是立刻向张鲁报告，又在寨子里设宴庆祝。然而，夜深人静之后，忽然发生三方面的火攻：中间是徐晃和许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路军队一起攻打寨子。庞德没有来得及做好防备，只好骑马逃跑，向城里逃去，背后三路敌军紧追不舍。庞德赶紧喊开城门，率领士兵一拥而入。
此时间间谍已混杂进入城里，他们直接前往杨松府邸拜见，把这些事都告诉了他，说：“魏公曹丞相早就听说你的美德，特派我送金甲作为信物。此外还有一封秘密书信要呈交给您。”杨松大喜，看了信中的言语，对间谍说：“我会告诉魏公，你们尽管放心，我自有好办法来回报。”杨松派人把间谍送回去，杨松便连夜去见了张鲁，告诉他庞德受了曹操的贿赂，准备出卖我们。张鲁大怒，召唤庞德责备他，并想要斩了他。阎圃却苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不能取胜，一定要斩首！”庞德无奈地离开了。次日，曹军攻城，庞德率领军队出城冲锋。曹操命令许褚前去迎战。许褚故意败退，庞德抓住机会追击上去。曹操亲自骑马在山坡上喊道：“庞令明为什么不早点投降？”庞德心想：“如果能抓住曹操，那能抵得上一千员上将！”于是便飞马上山坡去。一声喊叫，天地都震动了，庞德和他的马一起掉进了深坑里。四周的钩索都一起绞了上来，将庞德活捉，然后押上山坡。曹操下马，叱退了军士，亲自为庞德解开绳索，问他是否肯投降。庞德想到张鲁不仁，只好选择降服。曹操亲自扶他上马，一同回到大营，还特意让城上的人看到了。有人向张鲁报告，说庞德和曹操并马一同前行。于是他越来越相信了杨松的话。
第二天，曹操从三面竖立云梯，发动飞炮攻城。张鲁看到曹操的势头已经很大，于是和弟弟张卫商量。张卫说：“我们可以放火烧掉所有的仓库库房，然后逃到南山去守巴中。”杨松说：“不如打开城门投降。”张鲁犹豫不定。张卫说：“只要烧了就行了。”张鲁说：“我本来想归顺国家，但是一直没有机会；现在不得已只能逃跑，仓库库房是国家的财产，不能废弃。”于是他封锁了所有的出路。这天晚上二更时分，张鲁带着全家老小开了南门，打算逃走。曹操教不要追赶；率军进入南郑，看到张鲁封锁了库藏，心里很怜悯他。于是他派人前往巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要投降，但是张卫不肯。杨松给曹操写了密信，告诉他可以进攻，松自己则作为内应。曹操得到信后，亲自率兵前往巴中。张鲁派弟弟张卫领兵出城迎敌，与许褚交锋；但是张卫被许褚斩于马下。张鲁的军队溃败而回，回报了张鲁，这时张鲁想要坚守。杨松说：“现在如果不出城，只有坐以待毙了。我守城，主公应当亲自出城与曹操决一死战。”张鲁听从了他的话。阎圃劝张鲁不要出城。张鲁不听，于是率军出城迎敌。还没有交锋，后军就已经逃跑了。张鲁急忙想要撤退，但是后面的曹操军追了上来。张鲁到了城下，但是杨松却不肯开门。张鲁没有逃脱的办法了，曹操从后面追来，大喊：“你为什么不早点投降！”张鲁只好下马跪拜。曹操非常高兴；因为张鲁封锁了仓库库房，所以曹操尊重他，称他为镇南将军。阎圃等人都被封为列侯。于是，汉中地区都被平定了。曹操传令各郡分别设立太守，设置都尉，大力赏赐士兵们。只有杨松出卖主人谋取私利，曹操命令将他在市场上斩首示众。后人有诗感叹说：“妨贤卖主逞奇功，积得金银总是空。家未荣华身受戮，令人千载笑杨松！”
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