公元一二一八年九月，率领三十万花剌子模大军驻守西辽旧都虎耳朵和西部地区的阿拉丁摩诃末苏丹，收到蒙古大军夺取西辽新都喀什城和东部地区、处死西辽皇帝耶律律的军情后，即召开军事会议商议下步如何应对。
“扎木合”说，臣得密报，此次攻打西辽的蒙古大军只是一支偏师，蒙古骑兵只有两万人马，由蒙古大将哲别和速不台率领；另外还有二十万人马则属于混成部队，即由除蒙古人以外其他民族士兵组成的部队，战斗力并不强。这二十余万人马全部驻扎于喀什城。而远在蒙古草原的成吉思汗正忙着集结军队、打造兵器、征集战马、储备粮草，臣料不久他将率领蒙古大军主力来喀什与这支偏师会师，然后进攻我们。所以我们一定要在蒙古大军主力到来之前，吃掉这支偏师，占领喀什城。
阿拉丁采纳了扎木合的意见，命令帖木儿蔑里、扎木合率领五万骑兵向喀什城进发，自己亲率十五万骑兵紧随其后，怯失利率领十万步兵征集上千辆马车，把西辽国库储存的全部粮食物资装上车后，也跟在后面。
为了防止被蒙古骑兵分而歼灭，阿拉丁下令三军相隔距离不超过二十里。这样虽然保证了前后呼应和部队安全，但也减缓了行军速度，每天行军仅五十里。两个月后才来到三千里外的喀什城。
而此时驻守喀什城的蒙古大军早已收到阿拉丁亲率三十万人马来攻的军情，也迅速作出了相应部署。哲别一边派出哨探继续打探军情、寻找最佳作战地点，一边整顿兵马、征集粮草。
三天后，哲别派出的哨探回来禀报他说，在喀什城以西二百里处有一条山脉，是天山西麓余脉，呈东西走向。山间有一条峡谷，当地人称喀什口，大约三十里长，出峡谷后是一片沙漠。
哲别即和速不台、耶律不花、豁尔赤等将商议，决定除留豁尔赤率领第三路军十万步兵、二十万预备军守喀什城外，两万蒙古骑兵和第二路军十万步兵出动迎击花剌子模大军。
这时又有哨探来报，花剌子模大军已行至距喀什城五百里处，蒙古大军即出城迎战。行前，哲别对耶律不花说，敌军势大，不可轻敌，你们先赶到喀什口峡谷布防，我则率领两万骑兵在喀什口以东一百里处布防，但见敌军来时，我即率军出击，把他们引至峡谷内，你们再行攻击；我估计花剌子模大军会转向攻击喀什城，我们则绕行至喀什城以南，你们即顺着余脉向东移动至喀什城北边山间埋伏，但见我率领蒙古骑兵从南边攻击花剌子模大军时，你们也从北边同时杀出。
耶律不花敬佩的说，哲别元帅排兵布阵如此高妙，真是成吉思汗帐下不可多得的帅才啊！
哲别谦虚的说，我只是有幸经常在成吉思汗身边，向他学到了一点皮毛而已。
于是耶律不花率领十万步兵先行，两日急行军后进入喀什口峡谷，然后爬至峡谷两边山上布防。
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