为了开辟华南战场,截断中国西南国际交通线，一九三九年十一月十五日，日军第5师团和台湾混成旅团突然在广西防城企沙、钦州龙门港一带登陆，继而进占钦州。十九日日军休整完毕，由钦州进击广西省府南宁，二十三日日寇在空军掩护下强渡邕江，南宁旋即失陷。
与此同时，国民革命军第五军军长杜聿明正奉桂林行营电令率领所部向南宁周遭集结以防范敌人北进，不料敌军行动迅速，已然攻克南宁，杜聿明遂命第五军各部构筑工事积极备战。
二十五日，200师600团首先在南宁城郊二塘与来犯之敌交火，激战两日半，团长邵一之、副团长吴其升阵亡，部队损失惨重被迫转移。
二十六日，200师主力也于八塘附近与北犯之敌激战一周，敌尸盈野，但自身伤亡也颇大，加上战局不利，遂奉命向宾阳以北地区转移。十二月四日，日军第5师团第12旅团进占了桂南战略要地昆仑关。
昆仑关距南宁市50余公里，是南宁市门户和屏障，地势险要，易守难攻，此关相传为汉代伏波将军马援所建，关口海拔300多米，周围群山环拱，层峦叠嶂，苍峰似海，昆仑关就处于迂回曲折的山道中腰，控制关口就可以扼守南北往来，控制宾邕公路。
为打通桂越国际交通线，解除西南大后方威胁，国民政府决定夺回昆仑关，继而收复南宁。
十二月十六日，杜聿明接到桂林行营先行击破昆仑关及八塘附近之敌，而后收复南宁的命令。他经过认真分析，认定昆仑关一带日寇孤军深入，暂时无后续部队增援，兵力有限，只能凭险困守，我军尽可主动作战，大胆出击。于是他作出以下作战安排：郑洞国荣誉第1师担任正面主攻；戴安澜第200师为总预备队，随时准备支援荣誉第1师正面战斗；邱清泉新编第22师迂回敌后进出南宁以北，截断昆仑关敌人后援，使郑、戴两师能够无后顾之忧，全力进攻。
十二月十八日拂晓，郑洞国部在战车、炮火的掩护下，对昆仑关日军阵地进行了猛烈的攻击，当晚顺利占领昆仑关，不料十九日午后，日军在大批飞机的掩护下进行反攻，我军不敌，昆仑关又被夺去。此后，敌我双方反复争夺阵地，战争进入白热化阶段。
二十二日，杜聿明调整作战部署，他命令荣1师加强右翼攻势，苦战下我军再度攻入昆仑关内日军纵深阵地，将日军指挥部及炮兵阵地摧毁，昆仑关残敌虽已被我军四面包围，成为瓮中之鳖，但日军凭着武士道精神，仍顽强抵抗，拒不投降。
为挽救陷入重围的日军，十二月二十三日，第12旅团旅团长中村正雄亲自率领两个大队增援。
蒋介石和桂林行营主任白崇禧清醒地认识到如不能阻止日军援军，第五军有被反包围甚至全军覆没的危险，而此时国军在广西已无后备部队，局势岌岌可危，万般无奈下，他们将目光投向了桂林分校的师生们。
十二月二十八日夜，学员们和往常一样，说笑一阵正打算休息，突然传来尖锐的口哨声，间杂着执勤教官焦急的吆喝声：”集合，赶紧集合。“
半夜紧急集合也是军校训练的科目之一，袁西已经经历过不少次，所以一点也不慌乱，他赶紧穿好衣服，迅速赶到操场集合。
总队长陈简中早已在操场上等候，他一脸严肃，目光扫视面前军容严整的学员，说话简短有力：“同学们，刚接到军委会命令，全体学员马上开赴柳州，具体任务教官会在火车上告诉大家。现在解散，大家回去收拾行装，十分钟后原地集合。”
一头雾水地回到寝室，众人各自打起行李包来，江兴边打包边问：“同学们，出啥情况了，半夜三更要我们坐火车去柳州？”
卢德祖回答道：“不知道，反正一定出情况了，而且还很严重，你看平时笑嘻嘻的黄教官今天也一直板着脸。”
黄望乡细声慢语地说道：“你们连紧急集合的原因都猜不到？真实缺乏军事敏感，我猜一定是前方战事吃紧，需要我们上前线了，我一想到终于可以杀东洋倭寇心里就激动得很。”
袁西道：”我同意望乡的意见，柳州离昆仑关很近，让我们去柳州，估计是昆仑关战事到了最紧要关头，而军委会手中没有部队可以调动增援，于是就想到动用我们了，对军委会来说，这也是检验军校训练成果的一次机会。“
彭胜辉兴奋地道：”养兵千日用兵一时，好啊，我们终于可以上战场了。“
寝室长刘明打好背包，背在肩上说道：”好了，你们不要乱猜测了，不管去昆仑关也好，去娘子关也好，上了火车一切都清楚了。“
陶真也说道：“大家抓紧时间，时间不多，总队长亲自坐镇，我们可不能迟到丢了17班的脸。”
卢德祖呛了一句：”管好你自己，没人会比你慢的。“
陶真没想到卢德祖会顶他的嘴，生气地说道：”卢德祖，我说错了吗？你们慢吞吞的，万一迟到了怎么办？“
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