当时，秋雨绵绵，江水暴涨，程灵洗带着大型战舰到城下，用拍竿发动进攻，沔州州城上的矮墙全部都被砸碎了，三十多天下来，陈军成功进入了城墙。北周军在裴宽的带领下用短兵器抵抗，可终究寡不敌众，裴宽被俘虏，沔州也落入南陈手中。
接下来就是江陵保卫战了。经过几个月的准备，时间来到了568年的三月份，吴明彻让章昭达率军五万人、战船二千艘包围江陵。
对此，宇文直还算冷静，他听从了王操的建议，积极调兵遣将进行防守。当时，王操、陆腾守内城，李迁哲等将领守外城，程文季、雷道勤发兵夜袭，李迁哲猝不及防，千钧一发之际，陆腾打开城门，派出士兵来支援，陈军溃败，雷道勤被射死，程文季损失两百人后赶紧撤退。华皎也在乱兵中被杀死。
吴明彻在几次强攻失败后，他想到了水攻，于是吩咐章昭达挖开堤坝，水淹江陵城。江水无情，在田弘的掩护下，宇文直带着萧岿去纪南城躲避大水，把江陵城留给了王操、陆腾等人防守。王操并没有坐以待毙，他极其冷静，派出将领马武、吉彻二人发起斩首行动，主动进攻吴明彻的大帐。
江陵军队毕竟是主场作战，对地形相当熟悉，在周梁军队的联合进攻下，陈军败北，吴明彻败退公安县，萧岿重新回到江陵。吴明彻也认清了现实，陈军确实没有能力一口气拿下江陵，于是班师回朝。吴明彻没能拿下江陵，依然被陈顼所赏识，本来江陵也不在自己手中嘛。
在接见得胜的将领时，唯独看不到杨文通，陈顼很疑惑，于是问吴明彻。吴明彻很坦率地说了事情的前因后果，并且主动请罪，这就把陈顼整不会了。杨文通也是一方大员呀，也是陈顼钦点的将军，虽然杀掉华皎士兵家属是有些不仁道，但毕竟立了大功，吴明彻是没有资格擅自杀掉杨文通的。
吴明彻可是明确支持自己夺权的人，又打败了敌军给自己挣了脸面，陈顼不能处罚吴明彻，那就只能处罚司马蔡景历了。作为司马，蔡景历是要对军中一切奖惩事宜负责的，其中就包括杨文通被杀事件，而蔡景历没有对吴明彻进行任何劝阻。
也活该蔡景历倒霉，当时他负责清点周梁降军的兵器和马匹数量，可他并不在意这些小事，他认为自己是以谋士的身份随军出征的，那些后勤的工作显得掉价，也就不在意。蔡景历，谋略可以说是南陈第一，但治国能力确实比较差，他真的不善于处理人际关系。
很快，有人就将蔡景历不称职的情况报告给了陈顼，陈顼顺坡下驴，把蔡景历免职治罪，理由是蔡景历身为司马没能劝阻吴明彻，导致杨文通被无辜杀死。辛苦几十年，一夜回到解放前。一段时间后，蔡景历又被打发到陈伯山幕府中担任参军，继续闲置起来。不能怪陈顼没给你机会，是你自己没有珍惜好机会，可惜呀，茂世兄。
周梁联军战败的消息传到长安，举国哗然，都对宇文直喊打喊杀，宇文护此刻也没有心思去追究宇文直的责任，毕竟宇文直是自己马仔，追究宇文直就是追究自己，况且，宇文护现在还有更大的事情要做：服丧。567年十二月底，宇文护的母亲去世了。大孝子宇文护伤心欲绝，肝肠寸断，自己执政这么多年了，三次对外战争都失败，好不容易把老母亲接回来，也没来及尽孝，母亲就去世了。
这一番折腾下来，宇文护真的是心如死灰，干不动了，宇文邕要夺权也好，政敌要整自己也罢，他宇文护是真的不想管了，一改往日强横的作风，开始消沉起来。宇文直回到长安后，被宇文邕免掉了职务，至于战败的罪责，毕竟是亲兄弟，宇文邕也就没把他治罪。
宇文直不爽呀，他渴望权力和财富，他当初跟着宇文护就是因为宇文护能给自己想要的。一看宇文护不行了，于是立马调转枪口，表示要死心塌地跟着老哥宇文邕干，要帮助宇文邕对付宇文护，以此来换取宇文邕的官位和权力。宇文宪一向看不惯宇文直那副唯利是图、追名逐利的嘴脸，暗中劝宇文邕提防这个同母弟弟，宇文邕虽然对宇文直的人品也瞧不上，但眼下正是用人之际，也就接受了宇文直的殷勤，暗中积蓄力量。
4.群星陨落
宇文邕太清楚了，宇文护大而不倒，现在依然不是收拾他的时候，况且北周国内接二连三发生了大事：于谨、杨忠、长孙俭、达奚武、宇文贵、崔谦、尉迟纲在一两年内相继去世······
于谨死的时候76岁，这个骨灰级的大佬过了完美的一生：他单枪匹马招降铁勒三万人、联合柔然阿那瑰剿灭破六韩拔陵的时候，高欢和宇文泰还名不见经传；在北魏末世，他力劝宇文泰入主关中，形成和高欢、萧衍三分天下的霸业，名副其实的王佐之才；成为西魏六柱国之首，名副其实的西魏开创者；发兵荆州，一举拿下江陵俘虏萧绎，实际上灭亡了南梁，功高盖世；拥护宇文护执政，帮助北周平稳过渡，受到宇文邕的尊敬。
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