但纵然如此，马腾的出现还是让马超军心大乱。随后乐进便发起了攻城，马超见将士们战意不坚，只能亲自督战，还持剑砍杀了一些先登的曹兵。
马腾在南城叫门不成，又被许褚虚晃一枪绕道带去东门，继续故技重施。
这一次，因为马超分身乏术，加上曹操还派了马休、马铁也一起四散叫门劝降。
最终，长安城的东北门守将梁兴，选择了投降老主公，直接开门献城。
马超在城南坚守死战，听到城内喊声大起，知道梁兴献门、大势已去，只能集结亲随骑兵，夺路从西门弃城突围。
……
曹军只花了两三天时间，便夺回了长安。按照这个套路，曹军继续往郿县而去。
曹操追，马超逃。每座城池都没有坚持过数日的，还是行军奔驰拉扯耗费的时间更多。
刚开始马超裹挟的三万多西凉军，在最后逃过陈仓时，只剩下四五千骑还跟着马超一路跑。而步兵部队已经全部丢光，统统重新投降了马腾，被庞德实际收编。
而这整个过程，只是又耽误了曹操将近一个月的时间。因为这一切，都跟刘备那边在阳平关外击败夏侯渊、接应迫降吴懿几乎同时发生，所以刘备也确实不可能那么快响应他。
秦岭险要，消息传递也需要时间，曹操此前在陈仓道口也有驻扎一支死忠于自己的部队，由杨阜镇守，杨阜麾下还有一个年轻部将，名叫郝昭。
马超一开始为了抢长安和潼关，就不可能同时发难拿下陈仓。等事情发生变故，再想夺路陈仓道已经来不及了。
只靠五千人，马超连突破杨阜和郝昭都做不到，只好先绕过陈仓城、逆流渭水而上穿越陇山，回到陇西的天水郡。
曹操当然不会放过马超，见马超没能通过陈仓道入川，他也算信守诺言，放马腾和庞德回天水，继续一路追杀马超——如前所述，曹操在当初弘农盟誓的时候，就说过，只要夺回长安，并且确保陈仓道无碍，他就会放马腾自由。
因为如果要等马超本人被杀才放马腾自由的话，万一马超跑到天涯海角，一路往西凉跑，马腾追不到他岂不是一辈子不用重获自由了？当初马腾就有想到这一点，所以曹操的盟誓如果说得太含糊，那马腾根本就不会相信他的诚意。
现在，曹操当初盟誓的条件已经达成，曹操也就慷慨履约，真的放马腾回天水，也没有再派人跟踪。只是临走时告诫马腾不要耍花招，希望他尽力完成诛杀逆子马超的任务。
马腾当面自然是满口答应，赶紧先重获人身自由再说。
……
马超凄凄惨惨逃到陇山以西，听说父亲和庞德还是紧追不放，拿他的人头献给曹操，以给家族脱罪。
马超内心愤恨不已，却也无奈，只能跟堂弟马岱商量。
此刻他已经众叛亲离，曾经的西凉四将，程银已经战死，另外三个都重新投降了曹操、马腾，所以只有一个年少的马岱可以商量。
马岱也知道自己参与了此事，如果被曹军抓到估计活不了，只能是跟堂兄死中求活想办法。
最终，他们仓皇之间想到可以从天水往南翻越祁山道，进入陇南和益州交界的沓中。到了那里，或许可以绕开陈仓道，与蜀中诸侯取得联系。
不得不说，历史就是那么的巧合。马超选择的这条路，其实跟原本历史上诸葛亮首出祁山北伐时比较接近了。
只不过历史上的诸葛亮是从南往北走，而马超是从北往南走，跟诸葛亮的撤军路线相仿。
汉中西北的陈仓道，在半路经过河池县之后，就有分叉，一条往北直接去陈仓，还有一条继续往西，可以连接陇南、沓中，然后再往北到天水。马超现在撤军，走的就是这条路。
不过，临走之前，马超还是担心：“如若父亲还是穷追不舍，非要到沓中再战，我们逃到什么时候是个头？难道被刘备收编了，也要当先锋被白白消耗么？”
马岱想了想，急中生智劝兄长：“大哥！要不还是诈死突围吧，咱撤离冀县时，就把府邸烧了，对外只说死于乱军之中。翻越祁山，从此隐姓埋名、以忍一时！连嫂子也别带了，免得被人看出破绽！”
马超想了想，似乎也只能如此。为了演得逼真，就真连妻子都没带，就直接逃跑。
经过半个多月的灰头土脸跋涉，马超最终还是抵达了沓中。
此地在汉中以西，原本也属于张鲁所管。但是张鲁被灭后，曹操因为无力兼顾，此等余赘之地基本上处于半自治状态。曹军只留了不到千人的杂牌部队在此镇守，马超虽然只剩四千骑兵了，抵达沓中后还是顺利歼灭那数百曹兵，占住了此地。
他还非常注意堵路灭口，曹军除非投降他，否则不能轻易放走，以免暴露他的行踪——而这支军队，对外宣称就是马岱带领的，别人问起就说马超已经死了。
在沓中又驻扎了七八日后，因为一个机缘巧合，马超军的存在，被翻山而来侦查哨探的板楯蛮山地兵发现。
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