齐桓公刚上台时，只是满足于在周边诸侯中亮亮肌肉，树点威信。经过这几年的练内功，随着国力的增长，他也成熟起来了，目光放得长远了。因此，他的对外策略也按照管仲的指导，调整为“尊王攘夷”——他并没有提出这个口号，这是后人对他的策略的概括。
尊王，就是要树周天子的威权，但真正目的当然不是要让周天子重新骑到自己头上来，而是借着树周天子权威之机，大树特树自己的权威，借周天子之名压其他诸侯，使之服从自己的权威。做法跟郑庄公一样，不过，郑庄公没有安抚好周桓王，做得再好周桓王也不认账，拚命给他穿小鞋，损他，最后闹得两败俱伤。齐桓公吸取郑庄公的教训，一开始就笼络住周天子，在他当上国君的第三年，就娶了周庄王的女儿。正巧，婚礼办完没多久，宋国出事了。
宋国这次出事，因由要追溯到齐桓公上台第二年的第三次伐鲁，那次宋国是跟着齐国一起出兵的。结果宋军被战马身上蒙着老虎皮的鲁军打得大败，带兵的宋国大夫南宫长万被鲁军俘虏。事后宋国、齐国先后退兵，齐国转而专心改革练内功，也没有为被俘的南宫长万想想办法。
南宫长万被鲁国人关押了一年多，直到第二年冬天，在宋国人的请求下，才被释放回国。也许在关押期间鲁国人待他不错，他对鲁国人的印象非常好。
他回国的第二年秋天，宋闵公和他一起去蒙泽（今河南商丘北）打猎。打猎你就专心致志好好地打呀，南宫长万却心不在焉，没口子地盛赞鲁庄公，说他人才如何如何出众，人品如何如何高洁，才能如何如何卓越……听得宋闵公心里一阵阵地泛酸，忍无可忍之下，骂南宫长万为“虏”。南宫长万做过俘虏，宋闵公没有骂错他，但虏还有一层意思：奴隶、奴仆，相当于后世所谓“奴才”。
南宫长万气得不行，我为什么成为俘虏？还不是为了你和齐国人？老子为你受了那么大委屈反倒成了你的骂资！一时情绪失控，发起飚来，管你国君不国君，该出手时就出手！
南宫长万本来力气就很大，盛怒之下出手又没有轻重，一下子就把宋闵公打得死翘翘了。
杀死国君之后，怒气丝毫未消，回到国都城门那儿，碰见大夫仇牧，赤手空拳就把他打死。气还未消，在东宫的西面碰见了太宰（宋国的总理）华父督，就是杀孔父嘉夺其妻的那位，也把他干掉。这才消了气，然后立公子游为国君。
宋国顿时大乱，各位公子有的逃到亳邑，有的逃亡到宋国的附庸萧国（今安徽萧县西北）。
南宫长万的儿子南宫牛带兵包围了亳邑。萧国的国君和宋国诸位公子向曹国求助，曹国就出兵攻打南宫长万。虽然曹国只是个比郑鲁弱小的三等国家，但由于宋国人都不支持南宫长万，南宫长万顶不住，逃到了陈国，在宋国的要求下，陈国人把他杀了。
曹国人和宋国诸公子杀了公子游，立宋闵公的弟弟公子御说为君，是为宋桓公。
宋国之乱，齐桓公没有出力，因为他那时正在征伐东南诸侯。当时东南的诸侯如莱、徐夷、吴、越等，当时都是很弱小的国家，齐桓公想拿它们练练手，刚好其中颇有一些诸侯在搞淫乱，就以这个为借口打了过去，结果“一战而服三十一国”（《国语》）。
东南三十一小国被打服，宋国的乱子也平定了，齐桓公就来召集诸侯们会盟，借口是为了稳定宋国政局。
在此之前诸侯之间的盟会，都是两个或若干个诸侯国共同结盟，大家都是平等的，没有主导者。这次盟会，齐桓公却当了主导者——而本来这个角色应该由周天子来担当的，以诸侯而主盟会，这是周王朝开创以来的破天荒第一次，也是齐桓公称霸的一次预演。
这次盟会只有宋、陈、蔡、邾四国应召而来，鲁国没来，鲁国的附庸遂国，因为宗主国没去参加，它也就不参加。
齐桓公觉得齐国的国力已今非昔比，是摆平鲁国的时候了，摆平了鲁国这个大国，霸业就一马平川了！因此，盟会一结束，就先拿鲁的附庸遂国开刀，齐国军队把它给灭了。
作为附庸，年年要向宗主国朝贡，宗主国发动战争时，还要派军队协同作战，要尽许多义务，而宗主国也要在附庸遇到麻烦时出手相助。但是鲁国却没敢出兵，眼睁睁看着遂国被齐国人攻占。
齐桓公的胆气更壮了，随即发兵伐鲁。眼看鲁国军队顶不住了，鲁庄公向齐桓公发出请求：把遂国献给齐国，鲁国不再谋求恢复遂国，然后跟齐国结盟和好，也就是从此服从齐国的领导。齐桓公答应了，于是，两国结盟。
鲁国刚摆平，宋国却翘了起来，宋桓公坐稳位子之后就不想接受齐国领导了，想另起炉灶，另搞一套，其实也想做老大。齐桓公马上带着陈、曹两国军队去讨伐，周天子也派大夫单伯带一支军队来凑热闹，这一来，宋国不得不屈服。
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