马腾韩遂还没收到临渭丢失的消息先一步收到徐荣占据街亭的消息。
起初二人也没太在意，原因是二人的地盘在金城，西平，武威郡，若是徐荣率领的并州军从街亭向天水进军，他们能先一步撤往天水，比徐荣要快许多。
陈仓城外马腾军大营，马腾捋了捋胡须，神色镇定地对韩遂说道：“徐荣此举，不过是想诱使我军退兵，可我等根基在金城、西平、武威，他若从街亭进逼天水，我军撤往天水的速度远非他们可比。这街亭虽战略要地，但一时半会儿也威胁不到咱们。”
韩遂微微点头，却也面露一丝忧虑：“话虽如此，可徐荣占据街亭，终究如芒在背。而且不知他后续还有何动作，不得不防啊。”
马腾拍了拍韩遂的肩膀：“无妨，先密切关注其动向便是。如今我等还是按原计划行事，只要咱们行动够快，他也奈何不了我们。”
就在这时，一名斥候快马加鞭赶来，翻身下马，单膝跪地急切禀报道：“两位将军，大事不好！临渭城被并州军张济所夺，马岱将军正领军在临渭城外对峙！”
马腾和韩遂听闻此消息，脸色瞬间大变。马腾瞪大双眼，怒喝道：“这不可能？张济如何能悄无声息地到达临渭？”
斥候连忙将所知详情一一告知，马腾气得一拳砸在桌上：“可恶！竟被张远贼子算计！”
韩遂也是一脸阴沉：“如今形势突变，临渭城一失，我军后路被断，粮草难以运到前线，不好，徐荣屯兵街亭张济断我们归路，张远是想将我们困死于此，这可如何是好？”
听韩遂分析，众人也突然意识到他们不知不觉陷入绝境。
马腾沉思片刻，目光坚定地说道：“当务之急，先解临渭之围。韩兄，你即刻率领一部分兵力前往街亭，再命阎行率兵前往街亭，两面夹击，将徐荣这支兵马吃掉，我则亲率大军返回临渭与岱儿合计拿下张济，这次我要让张远偷鸡不成蚀把米。”
韩遂应道：“好！马兄放心，我这就出发。只是你这边也要多加小心，张远一定不会眼睁睁看着你率兵后退。”
于是，韩遂迅速点齐兵马，朝着街亭方向疾驰而去。马腾则准备调动大军撤往散关。
正在马腾收拾东西之时，一名斥候匆匆来报:“将军，不好了，陈仓城门打开，无数并州军向我们大营而来。”
马腾脸色骤变，眼中闪过一丝慌乱，但旋即强装镇定的问:“敌军有多少人，领军将领何人？”
斥候喘着粗气回道:“并州军还在出城，没法看清有多少人，不过小人前来禀报之时，并州军出城的大约有两三万人，至于领军将领，小人好像看到了张远的大纛。”
马腾紧握双拳咬牙切齿的说道:“张远！”
马超庞德听闻并州军来攻，二人连忙来见马腾，刚入马腾中军大帐，就看到马腾咬牙切齿的模样。
“爹，孩儿听说并州军出城了，赶快下令吧！这次孩儿一定擒住张远那厮。”
“放肆，谁让你来此的，我不是已经下令全军收拾行装，撤军吗？”
马超没想到马腾反应如此激烈，刚要反驳，庞德连忙抢先开口。
“将军，我们刚要撤军，张远就命大军出击，显然是不愿让我们撤军，若不与并州军战一场，恐怕不能安稳撤军。”
听了庞德的分析，马腾冷静下来，看向庞德。
“令明所言我亦是知晓，只怕若是我们此次不撤，被张远大军缠住，再想全师而退难也，我准备让大军放弃辎重，全军极速向散关而退。”
“将军不可，若大军失去辎重，再被并州军缠上恐有全军覆没之险。”
庞德决然说道:“若将军信得过末将，末将愿率五千人阻拦并州军，给将军争取后撤时间。”
马腾看着庞德，眼中满是感动与犹豫。他深知庞德勇猛忠诚，可让庞德率区区五千人去阻挡并州军，无疑是将庞德推向危险的深渊。
“令明，此去凶险万分，我怎能让你去冒这个险。”马腾缓缓摇头，语气中带着不忍。
马超也在一旁急道：“爹，让我去吧！我定能杀退并州军，护大军安全撤离。”
马腾瞪了马超一眼：“你莫要再添乱！这不是儿戏。”
庞德单膝跪地，抱拳说道：“将军，机不可失。末将这条命本就是将军给的，能为大军争取撤退时间，死亦无憾。况且末将并非毫无胜算，我率五千精锐，利用地形之便，定能阻挡并州军一段时间。”
马腾沉默良久，最终重重地叹了口气：“罢了，令明，我便依你。你千万要小心，我在散关等你归来。”
庞德站起身来，眼中闪过坚定的光芒：“将军放心！”说完，他转身快步走出营帐，迅速点齐五千西凉精锐。
庞德率领五千西凉精锐出了大营直接向并州军的方向而来，一路走，庞德一路查看地形，寻找有利地形。
离并州军只剩五里时，庞德寻到一处土坡，坡高不过一二百米，并不险要。
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