双方大军即将相遇，无奈庞德也只能命大军于山上列阵，准备迎战并州军。
庞德站在土坡之上，极目远眺，看着并州军如潮水般涌来。他神色凝重，却又透着一股无畏的坚毅。回头望向身后整齐列阵的五千西凉精锐，大声喊道：“兄弟们！今日之战，关乎我西凉军生死存亡，大家务必奋勇杀敌！”
“杀！杀！杀！”五千将士齐声高呼，声音响彻云霄，士气高昂。
太史慈领着飞义骑首先来到土坡下，看到西凉军已在坡上列阵，立刻让大军停止。
“通知主公，有西凉军拦住我军之路，问主公是否发动攻击。”传令兵连忙匆忙向后。
不多时，张远率领一千虎卫，五千步卒疾驰而来。
“主公，坡上拦截之人乃马腾麾下大将庞德也，大约有五千兵马。”
张远对着太史慈点头示意后，望向矮坡，同时口中说道:“一会儿我命大军进攻缠住庞德，你率飞义骑继续前进，争取缠住马腾大军。”
“末将领命。”
大军列阵完毕后，张远直接一挥手，五千步卒开始对矮坡发动攻击。
五千步卒朝土坡冲去，脚步踏得地面尘土飞扬。庞德紧紧盯着敌军，待到并州军冲到土坡一半时，他猛地举起手中长刀，大喊：“放箭！”
刹那间，土坡上的西凉弓箭手万箭齐发，密密麻麻的箭矢如雨点般射向并州军。冲在前面盾牌手，立即举盾防御，继续冲锋，盾牌手举着盾牌在前，组成一道坚固的防线，缓缓朝着土坡推进。
庞德见此，眉头微皱，随即下令：“放石块！”西凉军立刻将准备好的石块用力抛出，巨大的石块呼啸着砸向并州军。盾牌虽能挡住箭矢，却难以承受石块的冲击力，不少盾牌被砸裂，并州军士兵被石块击中，惨叫连连。
然而，矮坡上多为土，石块极少，庞德又是仓促应战，很快石头就用完了，并州军在付出一定伤亡后，还是逐渐逼近了土坡顶。庞德知道关键时刻到了，他将长刀高高举起，吼道：“西凉勇士们，随我杀！”说罢，一马当先冲下土坡，直扑并州军。
五千西凉精锐紧随其后，如猛虎下山般冲入敌阵。一时间，刀光剑影交错，喊杀声、惨叫声混成一片。庞德武艺高强，长刀挥舞间，血花四溅，所到之处，并州军士兵纷纷倒下。
但并州军甲坚器利很快就占据上风，并开始缓缓成包围之势，将庞德等人团团围住，试图全歼西凉军。双方陷入了胶着状态，每一刻都有士兵倒下，鲜血染红了这片土地。
在土坡下不远处，有一片树林。原本平静的树林此时却隐隐有动静。原来，这是庞德事先安排的一支伏兵。庞德故意选择此处列阵，就是看中了这片树林可作为奇兵之用。
随着战场上局势越来越紧张，伏兵首领见时机已到，大手一挥，林中潜伏的五百西凉骑兵如鬼魅般杀出，从侧面突袭并州军。并州军正全力与土坡上的西凉军激战，没料到侧面会突然杀出一支骑兵，顿时阵脚大乱。
张远见势不妙，心中暗恨庞德狡诈。
“典韦，率五百虎卫将这支骑兵给老子灭了，传令兵，给太史慈传令，命其不可参战，火速率军前进。”
随着张远命令下达，五百虎卫在典韦的带领下向庞德的五百骑兵冲去，而太史慈收到传令兵传达的军令，犹豫了一下，还是率领飞义骑绕过战场向马腾的大营冲去。
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