吕布手下的兵马，大多都是并州军。董卓如今死于吕布之手，故而凉州军与并州军，俨然已是水火不容，双方结下深仇大恨。牛辅听闻李肃领兵而来，也不客气，立马亲自领兵迎战李肃。只半日，李肃便被牛辅大败，狼狈的逃回潼关去了。
自此，牛辅这路凉州军，彻底与朝廷决裂。而胡轸闻听董卓被诛之消息，便趁夜逃回长安，打算投靠朝廷。李傕郭泛在函谷关，也心慌失措。一时间不知如何抉择！
牛辅自击败李肃之后，害怕朝廷依旧派兵征伐自己。牛辅心中，没有什么底气对抗朝廷。终日惶恐不安，故而经常惩处手下军士，还疑心董越会谋害自己，便设计将董越给杀了。以至于凉州军士，也如牛辅一般，整日惶恐不已。且已然陆续有凉州军士，趁夜逃离陕县，成了逃兵。
未过多久，有一股军士趁夜打算逃跑。却被巡视的军士发现，于是双方便大打出手。而睡梦中的士卒，皆被吵醒。一时间也加入混战当中，故而驻扎陕县的凉州军营大乱，这些凉州士卒也分不清敌我，开始自相残杀起来。牛辅眼见局势已然失控，便只能带领数名亲信，带上所有金银珠宝，逃离陕县。
过了几日，李傕郭泛闻听消息。便直接放弃函谷关，领兵赶去陕县。然当李傕郭泛二人，赶至陕县之时。得知牛辅亲信见财起意，为了抢夺金银珠宝，已把牛辅杀死。连牛辅的首级，也被叛变的亲信，送回长安请功去了。如此情形下，李傕郭泛更加迷茫。走投无路下，李傕郭泛二人便决定上奏朝廷，请求投降。
过了数日，刘和大军行至蒲坂津。军士已然将先前备好的渡船，全部拉至河边。刘和让人在河岸边，早已堆放一处，引燃烽火的干草。全军吃过早食之后，刘和便下令集结军士。大军准备渡河！
过了一个多时辰，大军行至黄河边。刘和便下令点燃烽火，随后几百条渡船纷纷下水。颜良，文丑，太史慈，许褚四人，统领河北武卒先打头阵。大盾在前，重弩在中，划桨在后。樊稠此时，也闻听对岸动静。便立马整军布防，准备阻击。
而张飞，赵云，呼厨泉三人。早已领兵赶到樊稠军营不远处，看见蒲坂津升起烽烟。三人便下令骑军上马，准备突袭敌军。樊稠此时，已然列阵齐整。就等对面渡船，进入弓手射程。
每条渡船最多可载二十人，故而第一波渡河武卒，只有半个营人数。不久，对岸凉州军便射来弓矢。好在武卒有盾牌抵挡，且军士皆穿重甲，故而损失较少。樊稠便派精锐步卒，前去河岸边准备近战。
片刻之后，船速较快的数百武卒跳下船来，与凉州军大战在一起。而待所有渡船武卒，皆下船后。这些渡船又立马回身，返回蒲坂津，准备接下一批武卒渡河。颜良许褚等四员猛将，个个威猛，奋战在前。
未过多久，樊稠手下来报。言说侧翼出现大量骑军，正往这边而来。樊稠大惊，忙下令后军二千人马去拦截。而呼厨泉所领的匈奴轻骑，速度快过赵云麾下轻骑。故而，便先行迂回至凉州军另一侧，打算不放跑一个凉州军。
而张飞麾下冲骑，由于装备精良。故而马速，有些跟不上前面骑射轻骑。赵云便打算，先与呼厨泉两面突袭樊稠。而待张飞赶到之后，再向敌军发起一轮冲锋，这些凉州军基本也就败逃了。
片刻之后，近六千轻骑行至樊稠后路。随后，便是两侧飞来大量弓矢。樊稠一下子，便陷入三面合击的形势。而在河岸的武卒，见敌军两翼出现轻骑突袭，当即士气大振。
由于董卓，只让樊稠防守蒲坂津对岸。故而樊稠麾下，未有精锐的凉州骑兵。当下如此多骑射轻骑袭来，樊稠也无奈，无法抵御这些轻骑。
又过了一刻钟，张飞杀至。余下的凉州军，便见不远处有汉军冲骑，正气势汹汹的冲杀过来。这些凉州军，当然知晓冲骑的恐怖，故而纷纷四下逃窜。正如赵云所言，冲骑一轮冲锋过后。这些凉州士卒，士气皆崩溃。樊稠眼见必败无疑，便也趁乱逃走。
过了半个时辰，渡船上的人回报刘和。言说对岸敌军大败，纷纷四下逃窜。吾军骑军，正四处追杀。刘和便让对岸的武卒列阵布防。
全部大军及粮草辎重渡河，怕是需要数日时间。随后便让麴义的先登营，在天黑之前，全部渡过黄河布下防线。麴义便拱手领命。
而身在长安的王允，收到李傕郭泛的奏疏之后。当即大喜，认为牛辅已死，这些凉州军，已然不足为虑矣！便回复李傕郭泛，言说朝廷今年，已然赦免过汝等二人，岂有再赦之理。让李傕郭泛，自行解散麾下凉州军！
过了数日，李傕郭泛收到王允回信，当下心如死灰。二人商议之后，便打算就地解散凉州军。还未来得及下令，贾诩便行至二人身前，对着二人说道：王允势必欲将吾等西凉将士，赶尽杀绝。若今日二位将军，遣散士卒。他日王允再次发难，吾等众人恐难善终，便是一名小小亭长，也能置吾等于死地。
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