李傕郭泛闻言，相视一眼。李傕回道：依文和之意，吾等该当如何？贾诩说道：如今凉州士卒，大半皆被二位将军控制。不若领兵反攻关中，若能夺回长安，则可进取天下。若无法攻下长安，亦可劫掠三辅，再退回陇西，割据称雄。李傕郭泛二人听罢，皆同意贾诩之言。便开始联络其余凉州将领，攻入关中，夺取长安。
过了数日，自李傕郭泛决意反攻关中之后。其它凉州将领，皆愿跟随二人。李傕便让张济领麾下兵马，留守弘农郡。其余所有凉州军，皆朝西进兵关中。刘和大军已然全部渡过黄河。此时也往西行军，距离临晋不远，而潼关距离临晋只有百里。故而刘和派出斥候，南下去打探潼关情况。
又过了几日，斥候回报刘和。言说潼关守军不多，不足千人。刘和便下令，让麴义领先登营，南下攻占潼关。还交代麴义，占据潼关之后便修缮城防。潼关乃是关中门户，务必守好。麴义便答应刘和，让刘和放心。随后，麴义便领先登营南下，与刘和分兵而去。
而刘和不知的是，潼关在两日前，便有两万多凉州军经过。为首将领，正是李傕郭泛。此时，二人已然领兵行至华阴。与刘和所领大军，南北相距也只有百余里。而王允此刻，也闻听李傕郭泛，正领兵向长安而来。王允便让凉州人胡文才与杨整修，前去劝降李傕郭泛。
又过了数日，凉州军已然行至郑县。胡文才与杨整修二人，见到李傕郭泛之后。非但没有劝降，反而鼓动李傕郭泛，攻占长安。而刘和大军，由于粮草辎重较多，故而行军较慢。此时还在重泉县附近！
而先前逃回长安的胡轸，回到长安之后。便格外讨好王允，王允顾忌胡轸乃是凉州大人。便没有为难胡轸，反而依旧让胡轸统兵。
过了几日，王允得知劝降失败。便让徐荣统兵，抵御凉州军。还给徐荣派了两名副将，胡轸与杨定。徐荣与这二人，都是董卓麾下将领。徐荣当即领长安兵马，往东行军。
朝臣大多推荐皇甫嵩领兵，然王允怕皇甫嵩功劳盖过自己，便没有同意让皇甫嵩领兵。且徐荣在河南击败过孙坚，故而王允，对徐荣寄以厚望。徐荣领兵离开长安不久，便在新丰附近，遇上李傕郭泛所领凉州军。当即摆开阵势，准备迎敌。
而刘和领兵行至万年县之时，麴义派人追上刘和。告知刘和已然攻下潼关，并且还带来一个消息。言说潼关数日前，有两万多凉州军经过，往长安进兵。刘和大惊，这两万多凉州军不用猜，刘和也知晓定然是李傕郭泛。便下令加快行军速度，赶往长安。
过了不久，王允收到消息。言说胡轸，杨定，临阵倒戈，率众投降李傕。后徐荣在新丰战死，王允当下心慌无比。便让皇甫嵩与吕布，统领余下兵马，坚守长安。
李傕郭泛击败徐荣之后，一路收编残兵降卒。过了两日，凉州军便兵临长安城下。此时李傕郭泛二人，麾下兵马已然四万多人。而前番逃走的樊稠，此时也领麾下剩余士卒，赶到长安城下，投靠李傕郭泛。还有一些其他凉州将领，也领兵赶来投靠李傕。一时间，长安城被五万多凉州军包围。
而刘和到了阳陵之后，便派出大量斥候，打探长安消息。过了两日，斥候便回来了。告知刘和，长安城已然被数万凉州军围困。刘和便看向地图，思量对策。
郭嘉说道：主公，长安城乃关中重地。想必凉州军一时也无法攻破，主公无须担忧。吾军只需两日内，赶至长安。定然能解长安之围！戏志才也认可郭嘉之言。
刘和也不知，长安能否拖至自己领大军赶到。自己以前至长安之时，虽然观察过长安城防情况。然毕竟被数万凉州大军围困，且长安大小城门不少，一旦被攻破一门。眨眼之间，整个长安便破城矣！实在让刘和，担心不已。
翌日，刘和大军依旧急行军，赶往长安。皇甫嵩与吕布，也在奋力死守城池。吕布以前跟随刘和，在河朔抵御南匈奴叛军之时，也守过城池。用上刘和所教的守城手段，也勉强能守住，自己负责的区域。
而皇甫嵩也是戎马一生的名将，纵然长安兵少。然城外数万凉州军，一时间也无法攻破长安。且凉州军还要建造攻城器械，故而只是试探性攻城。待攻城器械造好，想必便会猛攻长安矣！
而刘和大军此时距离长安，只有二十里。刘和便下令，全军休整一番。将剩余的肉食，全部煮了让军士饱食。明日便将与凉州军大战。当夜，刘和巡视军营。那些精锐武卒还有骑军，士气大多高昂。而那些郡兵，多是心生恐惧，毕竟大半都没有上过战场。
第二日，凉州军依旧攻城。而吕布麾下的一些蜀兵，打算向城外凉州军投降。计划偷开城门，放凉州军入城。这些蜀兵行至长安西南门，然后趁机打开城门，纷纷向城外凉州军跪地投降。凉州军见状，忙回报李傕郭泛。同时也有不少凉州军，打算冲入长安城内。
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