魏主曹睿命令张合作为先锋，与司马懿一同出征，同时又命令辛毗、孙礼二人带领五万大军去协助曹真。两人接受诏令后便出发了。司马懿则率领二十万大军出关下寨，请先锋张合到帐中说：“诸葛亮平生谨慎，从不敢冒险行事。如果是我用兵，直接从子午谷取道长安，早就到了。他不是没有谋略，只是怕有失误，所以不敢冒险。现在他必定会出兵斜谷，来取郿城。如果取郿城，他必定会分兵两路，一路取箕谷。我已经发檄文命令曹真在郿城防守，如果蜀兵来攻，不可出战；又命令孙礼、辛毗在箕谷道口设伏，如果蜀兵来，就出奇兵攻击。”张合问：“那将军您准备在哪里进兵呢？”司马懿说：“我向来知道秦岭的西边有一条路，地名叫做街亭，旁边还有一座城，叫做列柳城，这两个地方都是汉中的咽喉要道。诸葛亮肯定会欺负曹真无备，从这里进攻。我和你直接取道街亭，离阳平关就不远了。如果诸葛亮知道我们断了他的街亭要路，绝了他的粮道，那么陇西一带的蜀兵就不能安守，必然会连夜逃回汉中去。他如果撤退，我们就在小路上伏击他，可以大获全胜；如果他不撤退，我们就把各处小路都堵死，派兵把守。这样一来，蜀兵无粮可吃，一个月内必定饿死，诸葛亮也必定会被我们擒获。”张合听后大悟，跪拜说：“都督真是神算啊！”司马懿又说：“虽然如此，但诸葛亮不同于孟达。你作为先锋，不可轻敌冒进。要传令给各位将领，沿着山的西边，远远地探听虚实。如果没有伏兵，才可以前进。如果疏忽大意，必定会中诸葛亮的计策。”张合接受命令，引兵出发。
在祁山的军营中，孔明突然接到从新城派来的探子的报告。孔明急忙召他进来询问情况，探子报告说：“司马懿带着大军倍道而行，只用了八天时间就到达了新城。孟达措手不及，加上申耽、申仪、李辅、邓贤等人作为内应，孟达被乱军所杀。现在司马懿已经撤兵回到长安，见了魏主后，会同张合引兵出关，来抵抗我们的军队。”孔明听后大惊说：“孟达做事不机密，死了也是活该。现在司马懿出关，必定会夺取街亭，断了我们的咽喉要道。”于是他问：“谁敢带兵去守街亭？”话还没说完，参军马谡就说：“我愿意去。”孔明说：“街亭虽小，但关系重大。如果街亭失守，我们的大军就危险了。你虽然深通谋略，但这里既无城郭可守，又无险阻可凭，守起来非常困难。”马谡说：“我从小熟读兵书，颇知兵法。难道连一个小小的街亭都守不住吗？”孔明说：“司马懿不是等闲之辈，他还有先锋张合这位魏国的名将助阵，恐怕你敌不过他们。”马谡说：“别说是司马懿、张合了，就算是曹睿亲来，我也不怕！如果有什么差池，我愿意接受军法处置，全家被杀也在所不惜。”孔明说：“军中无戏言。”马谡说：“我愿意立下军令状。”于是他就写了军令状呈给孔明。孔明说：“我给你二万五千精兵，再派一员上将协助你去守街亭。”说完就叫来王平吩咐道：“我平时知道你做事谨慎小心，所以特地把这个重任托付给你。你要小心防守这个地方，下寨时必须选择在要道之处，让敌人不能轻易偷袭通过。安营扎寨之后要画出四周八方的地理形状图送来给我看。凡事都要商议妥当后再行动不可轻率从事。如果你能守住街亭无虞那么就是夺取长安的第一功臣了！一定要小心谨慎啊！”两人拜别之后引兵而去。
孔明又考虑到可能两人会有闪失于是又叫来高翔说：“在街亭东北方向上有一座城叫做柳城那里有一条偏僻的山路可以作为屯兵扎寨的地方。我给你一万兵马去那里驻扎防守。如果街亭有危险你可以带兵去救援。”高翔领命带兵而去。然而孔明又考虑到高翔可能不是张合的对手必须再派一员大将去街亭的右翼屯兵防守才能确保万无一失。于是他又叫来魏延命令他带领本部兵马去街亭之后的地方驻扎防守。魏延却说：“我是前部先锋理应率先破敌为何让我留在安逸之地呢？”
孔明对魏延说：“前锋破敌只是偏将的任务，现在让你接应街亭，扼守阳平关这一冲要道路，总领汉中的咽喉地带，这才是大任，怎么能说是安闲呢？你不要轻视这个任务，如果失败了会影响我的大事。你应该小心在意！”魏延听后大喜，引兵而去。孔明这时才心安下来，又叫来赵云和邓芝，吩咐说：“现在司马懿出兵，和以往不同。你们两人各带一军出箕谷，作为疑兵。如果遇到魏兵，可以战斗也可以不战斗，目的是要让他们心神不宁。我自己会统领大军从斜谷直接攻取郿城，如果能得到郿城，长安就可以攻破了。”两人接受命令后离去。孔明又命令姜维作为先锋，出兵斜谷。
马谡和王平两人带兵到达街亭后，观察了地势。马谡笑着说：“丞相为什么这么多心呢？这个地方偏僻，魏兵怎么敢来呢！”王平说：“虽然魏兵不敢来，但我们可以在这里五路总口下寨，命令士兵砍伐树木作为栅栏，为长期驻守做准备。”马谡却说：“在道路上怎么能下寨呢？这里侧边有一座山，四面都不相连，而且树木茂密，这是天赐的险地，我们可以在山上屯军。”王平说：“参军你错了。如果在道路上驻军，筑起城墙，即使有十万敌军也不能偷偷通过。现在如果放弃这个要道，在山上屯兵，如果魏兵突然到来，四面围攻，我们怎么保全自己呢？”马谡大笑说：“你真是女人的见识！兵法上说：‘凭高视下，势如劈竹。’如果魏兵到来，我会让他们片甲不留！”王平说：“我多次跟随丞相征战，每到一处，丞相都尽心指导。现在看这座山，是绝地啊。如果魏兵切断我们的水源，军士们不战自乱。”马谡说：“你不要乱说！孙子说：‘置之死地而后生。’如果魏兵切断我们的水源，蜀兵难道不会死战吗？一人可以当百人使用。我平时饱读兵书，丞相很多事情还要问我，你为什么要阻拦我呢！”王平说：“如果参军想在山上驻军，可以分一部分兵力给我，我在山西边下一个小寨，形成掎角之势。如果魏兵到来，可以互相支援。”但马谡没有听从。
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