在曹操与刘备之间争斗过程中，无瑕顾及青州，廖化趁机派潘璋带三万兵马，从平原郡高唐港渡过黄河，进入济南国。
曹操曾经在济南国当过国相，对济南国的发展做过很大贡献，但是后来的青徐黄巾起义转战徐州青州，济南国亦被黄巾军反复肆虐，兵疲力弱，这两年虽有稍微恢复，却在冀州大军面前根本不堪一击。
国相崔季听闻冀州军到，慌忙收拾细软，带着家眷逃往济北国，投靠曹操。
潘璋占据济南国后，一面出榜安民，维持稳定，一面又派牛飚（原黄巾军渠帅）带兵十部（约一万人）进攻乐安国。乐安国同样兵力弱小，国相看到是以前黄巾军杀神牛飚，吓得腿软，后又得知牛飚已经投降冀州，现在是冀州大将，遂果断放弃抵抗，出城投降。
至此，冀州军在青州，控制了除北海之外的所有郡国。
随后，廖化又上表皇帝刘协，举荐孔融为青州刺史，潘璋为济南国相，牛飚为乐安国相，黄忠为北海国相，程普为东莱郡守。
在青州刺史人选上，廖化本来有意推荐程昱，但是北海中的孔融却无法安置，综合考虑之下，廖化才决定举荐孔融。因为大汉的官制，郡守属于实权官职，刺史名义上负责监察各郡国，却并非实权官职，所以廖化要得到青州各地的实权，就要把孔融这个国相架空，而推荐孔融任刺史一职，恰好能达到目的。
曹操固然不愿意廖化控制青州，却也无法——即便不同意，廖化已经实际控制青州，自己也无法再派官员前去。
实际控制青州后，廖化首先在青州新得的几个郡国，推行冀州的新政，包括军制和政制。
至此，大生产运动在济南、乐安、北海、东莱四郡轰轰烈烈的展开，廖化又鼓励定居冀州的原青州黄巾军、军属返乡，建设家乡——口号很美好，关键是要有利益（百姓们只认这个）。
为此，廖化对回迁百姓每户补贴五千钱，并帮助回迁百姓运送物资，还会增加分配的耕地。即便如此，愿意返回青州老家者亦是寥寥无几——玛德住在冀州实在太爽了！赋税不多，生活安定富足，关键是不担心战乱！
当然也有一些人具有冒险精神，况且有钱补助，青州又是地广人稀，还可以分配大量耕地，进行耕作！关键是这些回迁百姓有一定的政治嗅觉，预感冀州能够继续发展下去，甚至更加长久！
为提高耕作效率，又往青州输送很多耕牛、耕犁，同时输送大量的山羊，这时间荒地很多，野草繁茂，饲养牛羊非常方便。特别是饲养山羊，几乎只用吃草喝水就可以长胖长肥。
农闲时间，照例进行民兵的训练和筑路。
由于经过前几年的黄巾之乱，百姓死伤极多，侥幸存活下来的百万黄巾军，不是前往冀州，就是留在了兖州。民兵人员并不能抽调太多，否则影响正常的生产和建设。
筑路人员也不充足，筑路进度缓慢。当百姓听说各地筑路时还有工钱，很多老人和妇女也自发参加，这让筑路工作进度加快了很多。
随着时间的推移，越来越多的百姓响应廖化的号召，回到青州参与建设。农田逐渐开垦，村落也日益繁荣。
廖化深知人才的重要性，于是他在各州县设立学堂，教导百姓特别是青少年读书识字。同时，他还在青州实行举荐制度，选拔优秀的人才为官，使其为青州的发展出谋划策。
在军事方面，廖化整顿青州原有军队，精选有能力者，对于哪些人浮于事又没有能力，却占据高位的士族地主家族子弟，一律裁撤，同时加强训练，提高士兵的战斗力。
廖化相信，经过几年的努力，青州一定会变得越发繁荣昌盛，成为了九州之中的一颗璀璨明珠。
在各郡的发展规划中，廖化特别关注指导东莱郡，因为东莱郡两面环海，面对辽东，而辽东公孙度近年来励精图治，逐渐统一了辽东各族。加上辽东远离中原，中原战乱之时很多人避乱辽东，文如邴原等，武如太史慈等。而公孙度又很注重招贤纳士，选拔人才，发展生产，辽东逐渐成为一个实力强盛的独立王国！
廖化早在攻占幽州之时，便派遣间谍深入辽东，搜集情报，为以后控制辽东，统一整个幽州做准备。
廖化在发展东莱的同时，大力发展海军，不但加强了东莱郡的海防，同时又建造了不少战船，增加训练五千水军。
在经济上，廖化鼓励东莱郡与辽东进行贸易往来，通过互市获取资源，了解当地的风土人情，了解辽东到东莱郡之间的航道水文信息。他还积极推动文化交流，希望借此了解辽东的政治动态。
此外，廖化深知人才的重要性。他向东莱郡的学堂投入更多资源，培养一批基础知识扎实的人才，力争找到精通兵法和治国之道的人才。在人才培养上，廖化本着广撒网的方式，相信只要撒的网多，一定能捕到大鱼——除非没有大鱼！
随着时间的推移，东莱郡逐渐繁荣起来，成为了青州的一道坚固防线，也是冀州水军北上辽东，南下江东的前哨基地。
而廖化也通过各种手段，成功地掌握了辽东的部分情报，为未来水陆两路出击的战略布局奠定了基础。
在青州发展的同时，有一件颇为让人无语的事情。
孔融被廖化举荐为青州刺史后，几乎不理政事——当然各个郡国太守都是廖化的人，他也管理不了，唯独对教育非常用心，看到廖化筹建的各级学院，以及学院教材，竟然主动要求担任青州学院院长！果然是孔家后人，对教育的热爱那是刻在骨子里的！
在孔融的带动下，不少青州文人也加入到学院之中，使用新式教材，教授学生。当然又出现一件尴尬的事情：这些自诩知识渊博之辈，竟然不认识教材中的很多字——简体字！
不过解决起来也很方便，一本字典就可以搞定！不得不说这些文人确实不一般，学习知识速度极快，因为很多简体字本来就很简单，对于这些文人雅士而言，自然是“士别三日，当刮目相待”。
青州，这个在东汉末年经济，军事皆不突出的地方，竟然成了一个文化大州！
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