韩遂手中共有五万大军，守城只需要两万人，而且伤亡对比起汉军来说非常的小，这三万人是韩遂特意预留下来的部队，为的就是在汉军疲软之时给予致命一击。
韩遂认为时机已经成熟，当即决定今夜袭营。
这夜，韩遂带着三万大军从西门悄悄的出了武威城，趁着夜色汉军根本没有发现韩遂军的行动，本来汉军就是采取的围三缺一的战略，西面没有驻扎部队。
韩遂带着大军直接来到汉军中军大营，三万大军趁着夜色向汉军发动了致命的偷袭。
由于接连进攻数日，汉军早已经精疲力竭，夜晚正是他们恢复体力的时候，一个个早都沉沉的睡去。
韩遂发起的突然袭击，打破了寂静的夜晚，只一个照面，叛军就冲破了汉军的营寨，乌泱泱的叛军涌入了汉军大营，对正在熟睡中的汉军挥下了屠刀，并四处纵火，焚烧汉军的营帐、粮草、器械。
整个汉军大营一时间喊杀声，惨叫声，不断，火光冲天。由于没有及时做出有效的指挥，汉军士卒只能各自为战。
董卓与孙坚皆是被营帐外的声音吵醒出帐查看，孙坚及时的调集程普、黄盖、韩当、祖茂收拢士卒，护卫营寨，扑灭大火，抢救粮草。
董卓则着急的命令李榷、郭汜调集军队前来保护自己，在手下将领的保护下，董卓选择的不是挽救而是直接逃走，谁知路上正好遇到了孙坚派去抢救粮草的士卒，由于出发的着急，行军比较混乱，一时间竟然挡住了董卓的去路。
董卓现在只顾逃命，哪管得了敌军友军，直接命令手下冲杀孙坚的士卒，杀出一条路来，供其逃跑。
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