曹操军至兖州界口，曹仁迎接，具言吕布势大将猛，除荀彧、程昱保守鄄城、东阿、范县三城，其余尽失。操笑曰：“我料吕布有勇无谋，不足虑也。”将令传下，兵马倍道而进。吕布闻操兵已过滕县，即召副将薛兰、李封谓曰：“我欲重用你二人久矣，今命你二人将兵三万，坚守昌邑，我引兵于外，痛击曹军！”二将领命。
陈宫入问曰：“将军出兖州城，意欲何往？”吕布曰：“我欲出屯濮阳，待曹操攻兖州不下，我自其后攻之。”陈宫曰：“曹操兵多将广，必分兵而战，如何前后夹击？今操倍道而还，可伏精兵于兖州要路，待其过半而击之，可擒曹操。”吕布曰：“陈公此计虽是良谋，然布凭手中方天戟，足使曹军望风披靡。”遂不用陈宫之计。
曹操日夜兼程，令曹仁引一军去攻昌邑，自引大兵取濮阳。陈宫闻操将至，又献计与布曰：“操兵远道而来，人困马乏，趁其立寨未稳，纵兵击之，一鼓可破也。”吕布曰：“布匹马单戟，纵横天下，何惧曹操？任其安营下寨，待对阵交锋，亦可一鼓破之。”
曹操兵近濮阳，择高处下寨。濮阳上古之邑，古称帝丘，乃因五帝之二，颛顼、帝喾之陵寝，在其境内也。其城在濮水之阳，战国时更名为濮阳。次日，两军陈兵于野，曹操立马旗门，见吕布挺戟跃马阵前，头顶明珠冠，身披百花袍，胯下赤兔马，掌中方天戟，赫然神姿，威风八面。吕布左右，排列八将：左侧第一大将，乃雁门郡，马邑县人，姓张名辽、字文远，身后领郝萌、曹性、成廉三健将；右侧第一大将，乃泰山郡，华县人，姓臧名覇、字宣高，身后领魏续、宋宪、侯成三健将。吕布将兵五万，鼓角震天。三通鼓罢，曹操扬鞭喝曰：“我与你无仇，为何夺我州郡？”吕布厉声曰：“汉家州郡，何时姓曹？你既能占得，我亦能夺得。”布令臧覇出马，操阵内乐进上迎。二马错镫，双枪交锋，大杀三十余合，未分胜负。夏侯惇按耐不住拍马杀来，张辽纵骑横刀截住。吕布看得性起，忽挺方天戟直杀过来，夏侯惇、乐进皆走。吕布一骑当先，引兵掩杀，操军大败。吕布杀出三十余里，方收军而回。
曹操回寨与众将商议。于禁曰：“某今登高观望，见濮阳之西有一寨，兵马不多。我军新败，他必不备，今夜引兵袭之！”操听其计，亲带曹洪、李典、毛玠、于禁、吕虔、典韦六将，引马步两万，黄昏时分，自小路进发。
吕布大胜，摆酒庆贺。陈宫曰：“西寨兵少，倘操偷袭，奈何？”布曰：“他今日大败，如何敢来？”陈宫曰：“曹操善会用兵，须防其攻我不备。”布乃命高顺、魏续、侯成，引兵去守西寨。
月色不明，时值三更，曹操兵至西寨，鼓噪杀入，寨兵抵挡不住，四散奔走，曹操轻易得了西寨。忽报：“高顺军到。”曹操引兵迎战。两军杀到天明，忽闻鼓声大震，吕布引军杀到。曹操忙弃寨而走，身后高顺、魏续、侯成紧追不放，吕布又迎面截住，曹操大惊。于禁、乐进双战吕布不敌，操忙拨马，往北而奔。行不三里，土山后忽一彪军出，张辽、臧覇并马拦路。曹洪、吕虔上前交锋，不利，曹操落荒往东而走。奔不五里，忽喊声大作，只见郝萌、曹性、成廉、宋宪四将，引兵截断去路。曹操当先冲阵，众将死战，破釜沉舟。忽听锣响，箭矢如雨，马不能进，曹操情急叫曰：“谁能救我？”话音未落，典韦跃马至前曰：“主公勿忧，典韦来也！”典韦插住双戟，飞身下马，取短戟十数支，夹在腋下，一手持牌放步而进，大叫曰：“距敌十步呼我！”敌军马步如墙似壁，箭如骤雨，众军大呼：“十步矣！”典韦冒箭续进，众军又呼：“五步矣！”典韦单手飞戟，一戟一人坠马，立杀十数骑，余皆奔走。典韦飞身上马，舞双戟当先冲杀，郝萌、曹性、成廉、宋宪四将，不能抵挡，各自奔散。曹操随后，冲出重围。
天色近暮，寻路回寨，忽听身后喊声又起，吕布骤马挺戟杀来。操军人困马乏，众将面面相觑，手足无措。正在惊慌，一彪军到，乃夏侯惇引兵来援。双方一场混战，忽大雨如注，各自收兵。曹操回寨，重赏典韦，加为领军都尉。
吕布回城，问策于陈宫。陈宫曰：“我有请君入瓮之计，可擒曹操。”布问其祥。陈宫曰：“濮阳城中田氏，家僮过千，乃一郡巨富。可令其使人往操寨下书，书中言：‘温侯性暴，民心大怨，今移兵黎阳，只有侯成、高顺守城，速取濮阳，某为内应。’曹操若来，诱入城中，四门放火，内伏重兵，曹孟德纵有经天纬地之才，亦难逃脱。”吕布闻计大喜，即召田氏，令其下书。
曹操一连几日，苦思无计，忽田氏使者至，呈上书信。书中云：“吕布移兵黎阳，城中之有侯成、高顺，望速来取城，某为内应。但见城头插‘义’字白旗，便是信号。”曹操观书大喜：“天助我也！”厚赏了下书人，即点兵起行。刘晔曰：“布虽无谋，然陈宫多计，当防有诈。明公军分三队，两队城外接应，一队入城。”曹操听其言，引兵直至濮阳城下。
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