月朗星稀，司马懿绕孤山巡视一周而回。马谡在山上望见大笑曰：“他若有命，别来围山。”遂传将令：“但见红旗摆动，即四面杀下，凭高借势，大破魏兵！”司马懿回寨，问是何人把守街亭。左右曰：“马良之弟，马谡也。”司马懿笑曰：“马谡，徒有虚名，孔明用之，岂能不败？”又问曰：“街亭别有兵马否？”回曰：“离山十里，有王平一营。”司马懿遂升帐传令。命张合引一军挡住王平；申耽、申仪为领兵司马，兵分两路，四面围山，先断彼取水之道，待其自乱，然后击之。
次日天明，张合先引兵断了王平救援之路，司马懿驱大兵，将山四面围困。魏军刀枪如林，严似壁垒，蜀兵尽皆胆丧。马谡在山顶令红旗磨动，蜀军兵将你推我拥，无人敢下。马谡大怒，亲斩二将，众军乃冲下山坡。魏兵盾叠似山，枪矛如苇，任凭蜀军冲突，岿然不动。蜀兵死伤惨重，退上山寨。马谡见事不成，只好等王平来救。王平引兵杀来正遇张合，大战一场，王平兵少力穷，无奈退走。
围困一日夜，山上无水，军兵大乱，山南蜀兵皆下山降魏。司马懿又令烧山，烈焰漫坡，蜀兵乱窜。马谡尽驱残卒，自西坡冲下。司马懿令魏兵让开一路，放过其头，张合引兵拦腰追杀，赶三十余里。忽一彪军迎面杀来，为首将紫面朗目正是文长。魏延挥大刀直取张合，张合抵敌不过，拨马败走，魏延引兵追杀，复夺街亭。魏延欲获全胜，又赶出二十余里，忽闻杀声震天，伏兵齐出，左边司马懿，右边司马昭，抄了魏延后路，张合又引兵杀回，将魏文长围在垓心。魏延左冲右突，不能透围，正在危急，忽见魏军大乱，王平自外杀来。魏延喜曰：“我得生矣！”两路人马相向，杀透敌围，二将奔回魏延本寨。忽见寨中尽插魏军旗号，鼓声震响，申耽、申仪自寨中杀出。魏延、王平不敢恋战，径奔列柳城去投高翔。
高翔闻街亭势危，急引人马前来接应，路遇魏延、王平。二人详告战况。高翔曰：“街亭若失，大势休矣，我等趁夜去劫魏寨，复夺街亭！”于是，三人驱兵杀来。魏文长一马当先，半夜子时，兵至街亭，竟不见一卒。时辰不大，高翔亦至，二将正疑，忽锣鼓大噪，火把通明，伏兵四起。魏延、高翔舍命拼杀，不能出围。忽喊声大起，王平自外杀入，救出魏延、高翔，三将奔列柳城而走。不料，行至半道，遭遇郭淮。郭伯济奉曹真之命，来取列柳城，两军不期而遇。一场混战，魏延、王平、高翔三人残兵抵敌不住，只好败走阳平关。
郭淮收住兵马，谓左右曰：“司马懿夺取街亭虽是大功，我军若得列柳城可下三郡，亦是奇勋。”于是提兵，奔至城下，城上竟无一卒，郭淮大疑。忽闻鼓角齐鸣，刀枪密竖，城头一面大旗高挑，上书“平西都督司马懿”。司马懿出城楼，倚定护心栏曰：“郭伯济，何来迟也？”郭淮曰：“都督用兵如神，某不及也。”遂入城相见。司马懿曰：“今街亭已失，列柳城路断，蜀军必自斜谷败走汉中，公速与子丹随后追杀。”郭淮领命，引军而去。
司马懿谓张合曰：“今魏延、王平、高翔败走阳平关，我若追之，必被诸葛亮前后夹击。不如你引一军出陈仓，兵法有云：‘归师勿掩，穷寇莫追。’只可劫其辎重粮草，不可追掩其师。我引一军直下东南大道，袭其纵深之后。”张合引兵而去。司马懿乃令众将曰：“此去东南有一小县，名曰西县，其地得陇望蜀，北连渭水，南通川羌。其县城，人称西城，此城虽小，乃诸葛亮囤粮重地。”于是，司马懿令申耽、申仪守列柳城，自领大军往西城进发。
是日，孔明正与众议事，忽王平差马送图至。孔明观图拍案怒曰：“马谡无知，害苦我军！”遂将安营之法，吩咐长史杨仪。杨仪未及出帐，探马忽报：“街亭、列柳先后失守！”孔明仰天叹曰：“司马懿用兵果然神速，我大势去矣，当速南归。”遂传令大小三军，收拾起程。命姜维、马岱伏兵陈仓故道断后。又传檄赵云、邓芝，令自斜谷退回汉中。
赵云、邓芝兵袭郿县，忽接丞相檄令。赵云谓邓芝曰：“我军退走斜谷，魏兵必定来追，公打我旗号先行，我引一军伏路断后。”邓芝即引兵入斜谷而走。郭淮回见曹真。曹子丹闻司马懿连取街亭、列柳城，想已损兵折将，寸功未建，心忧无颜回见魏帝，乃引兵一半去取陇西，命郭淮引兵一半，往斜谷追击蜀军。
郭淮提兵而进，吩咐先锋苏颙曰：“赵云勇冠天下，今未败而走，必有伏兵断后，小心提防。”苏颙奋然曰：“都督不必忧虑，只管于后接应，末将定生擒赵云！”遂引前部，骤马急进。眼看蜀兵在前，将要赶上，忽见林中闪出一面红旗，上书四个大字“常山赵云”。苏颙大惊，忙拨马退走，行不五里，忽听鼓响震山，伏军拥出，大旗之下一将挺枪跃马，正是赵云。苏颙暗惊：“为何此处也有赵云？”无奈交锋。赵云枪快，苏颙措手不及，被刺死马下，军兵溃散。赵云追杀一阵，迤逦退走。
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