然后部队开到陈留，陈留是秦国政府的一个后勤补给中心，刘季对陈留兴趣不大，驻扎在陈留城外，准备继续西进。
这天刘季正在做足疗，异性足疗，士兵通报，有个叫郦食其的老头求见，刘季听说是个读书人，不见。
谁料，这老头拿出佩剑指着士兵说：什么读书人，告诉刘季，老子是高阳酒徒！
刘季一听，是酒鬼，嗨！来来来！
上面都是玩笑，反正刘季见了。
郦食其跟刘季讲了怎么拿下陈留，大致意思是：
刘季你的实力还不够，陈留这里粮食多，拿下陈留，可助你发展。
然后，陈留县令是他的朋友，他可以去说服这位县令放弃抵抗，并同时让刘季做好夜间攻城的准备，万一谈判不成，他也可以做内应，强行攻下陈留城。
结果是，郦食其没有说服陈留县令，直接将其斩杀，人头献给刘季。县令被杀，陈留放弃抵抗，弃城投降。
刘季在陈留停了两个月，收编了大量士卒，部队人数大增，加上兵粮充足，决定挥军进攻开封，今河南开封东南方向。
开封守将赵贲在开封北面与刘季开战，败走，退守开封，刘季攻不下来，采取围困战术，却收到杨熊部队增援开封的消息，担心腹背受敌，于是放弃围困开封，直接迎战杨熊。杨熊败走到荥阳，被秦二世派人所杀。前207年3月。
这时刘季觉得走函谷关难度太大，一是秦国守军多，二是诸侯军也都走这条路线。于是决定改道武关，从南面进军咸阳。
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