夷陵城的妇女儿童在有序撤退，共产党员都坚守了下来。
杨春、关一行等八兄弟负责的近郊各镇的撤退工作也在稳步进行中，
大部分妇孺都往山里撤去了，所有的粮食也根据县政府的政策实现了坚壁清野。
十天后，十艘船回返，城里第二批人员开始撤退。
这一次，吴铭吩咐撤退年老的长者。
关家大院里，关忠诚吩咐老管家关福：
“福叔，这次您跟着撤到石牌。”
关福老泪纵横：
“老爷，我若是走了，府里可怎么办？”
关忠诚道：
“不是还有秋生管家吗，再说了，阿涵第一批已经撤退了，
您也不放心她和一众女眷待在一个陌生的地方吧？”
关忠诚知道，只要提起那涵，关福绝不会再说二话。
果然，关福停止了哭泣：
“那属下就听老爷吩咐......”
“嗯，去吧......”
关忠诚伸手揉了揉眉心。
自从那涵离开关家大院以后，他每天晚上都睡不安稳，精神也不太好。
随着日子一天天过去，日军的轰炸越来越密集，市里不断传出百姓伤亡的消息。
在吴铭和傅泰、傅康以及关忠诚的有序安排下，
后来城里的转运从第三批开始就改变了目的的，转向高山地区。
除了最开始撤退的是妇女儿童和长者，后来，青壮年也撤退了，最后，只剩下城里的部分共产党员以及三千军队。
这一天，城里传来一则消息，国军张自忠将军及所部500余人在宜城南瓜店，与日军血战，壮烈殉国。
此时，日本人已经发动枣宜会战，他们先是在湖北枣阳发动战争，然后一路向西，最终是要占领夷陵市。
张自忠将军于1937年至1940年先后参与?临沂保卫战、?徐州会战、?武汉会战、?随枣会战与?枣宜会战等重要战役。
1940年在?襄阳与日军战斗中，不幸牺牲，年仅49岁。
夷陵人民得知此噩耗，全城悲痛，随后，在张自忠将军的遗体运到夷陵后，夷陵市为张自忠将军举行了全城公祭仪式。
吴铭等县政府领导人也在城里设香案，供奉张自忠将军的牌位，虔诚的为他送行。
张自忠将军一生领导参加了无数战役，他本是山东人氏，最后却将满身热血洒在了鄂西这片热土......
吴铭、傅泰、傅康、关忠诚、杨春、关义正等共产党人闻讯后都痛哭不止。
张自忠将军和他们的信仰虽然不尽相同，但有一点是无法改变的，
那就是他们都是为了让中华民国更强大才加入了各自的政党。
吴铭钦佩张自忠这样的虎将，如今，英雄壮志未酬身先死，怎不叫所有中华儿女悲痛难忍？
一时间，不仅是夷陵市，夷城县政府所辖范围内，
只要是还没有撤走的，都在自家门前设了香案祭奠这位为了保卫夷陵而牺牲的伟大英雄。
吴铭抹去眼中的泪水，对留下来最后同他并肩作战的同志们道：
“咱们痛失虎将，夷陵城指日可破，同志们，我还是那句话，
咱们要把好钢用在刀刃上，如今就连国军都阻挡不了小日本前进的步伐，
我们这三千士兵得用在将来跟小鬼子的最后一搏上，我命令，明日所有士兵撤退到石牌.......”
傅泰和傅康知道吴铭下这道命令时也很纠结，可是，
眼下的情况的确如此，虎将张自忠将军都殉国了，敌人已经抵达襄西，离夷陵不远了。
现在保存夷陵城这最后三千兵力确实是上上之选。
不管将来石牌是由国军哪支部队来抗敌，但这三千士兵都可以协助他们打好这场仗。
吴铭知道，小日本的最终目的并不是占有夷陵，他们是借着占了夷陵这处川鄂咽喉后再进川。
四川地大物博，高山峻岭，地形十分复杂。
小日本还真不知天高地厚，这个地方真会那么好进？
众人心里尽管都觉得小日本有些异想天开，但他们毕竟武器先进，
而且一路挥师南下，占领城池无数，这也是不争的事实。
全城公祭张自忠将军后不久，傅康便命卫荣带着部队撤退到石牌，
但卫荣不愿意离开城区战场，将三千士兵的领导任务交给了史清，自己悄悄返回了城里。
时间很快到了1940年6月，这一天市区方向炮声隆隆，飞机的轰鸣声响彻天际。
【6月12日夷陵沦陷，日军在这里犯下滔天罪行。
日军占领夷陵后，先将城中仓库、商店和居民的财物抢劫一空。
随后，便在夷陵市中焚烧房屋五天五夜。
“仅这五天，日寇就烧毁大小房屋六七千栋”。
“街道房屋除划为难民区的天官牌坊、南正街、白衣庵、二架牌坊等房屋尚保存较多外，环城西路、鼓楼街、璞宝街、南门外正街仅有少数房屋，而其余大街小巷房屋几乎全毁”。】
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