清水东北五十里的安戎县，原是后秦后秦依陇山防险要防御赫连勃勃的侵吞蚕食，在清水西岸筑城设立，并于城东六七十里的陇山峡谷中建有大震关，东北约九十里便是街亭道口，建有安戎关。
赫连勃勃吞并关陇后，并不怎么重视境内关隘，基本处于废弃状态。渭北陇西多丘陵梁峁，沟壑纵横，道路难行，只有长离川东西两岸的河谷地形稍为平坦一点。
陆万斛作为前军大将，仍是提前两天就到了清水北郊大营，先以贺安平、刘伐奴率第四军，加梁州兵一个军沿清水河谷一路向北，攻取安戎县城之后再收取大震关、安戎关之北的街亭。
待李德元一到，合七个军近四万步骑进逼北面九十里的陇城，不料赫连助兴、赫连叱干已闻风丧胆，率残部纵火焚城后逃窜，大军当晚只得在城外驻营，并连夜军议。
李德元居中而坐，目视众将道：“赫连助兴麾下大概还剩下一万步骑，仓促北逃肯定不会去成纪，必然退守瓦亭、木峡关一带，那是长离川源头南下天水的重要关口，必须要拿下，郭卓将军！你觉得需要多少兵力？”
“十二个旅如何？”郭卓想了想，又补充道：“至少要有两旅骑兵，还请将杨习之调过来！”
西路军骑兵只有一军，郭卓一次就要两个旅，还要杨练子，这有点超出李德元的预计，但又不好太苛，严厉道：“那你可率本部第七军及梁州兵一军，至少得攻下瓦亭，严守长离川通道，而且行军一定要快。”
次日，郭卓与李德元率部分道而行，让杨练子领两旅骑兵先行，与副将窦晃一路广派侦骑刺探赫连助兴的去向，当日急行军百里，追赶至绪公山之北，在瀛川水北岸扎营，入夜时分斥侯回报，赫连助兴却先一步分兵去成纪、平襄二县大掠一空，将附属部族全部迁走，而其本部已到距此百里的瀛川（甘肃静宁县东南）。
这下郭卓大喜，赫连助兴如果轻兵北逃，很可能就追不上，但带了杂七杂八的部族牧民，人丁杂物又多，会极大拖慢行程，最多再有一天半就能赶上了。
长离川河水湍急，两岸乱石嶙峋，北面还有笼干川、好水川、六盘水三条河流皆发源自六盘山内，自东北向西南汇入长离川主河道，这一带的山地峡谷也多是从东向西倾斜，形成一道道的山梁，即是沿河岸行军也十分艰难。
三日后的下午未时，郭卓率万余步骑终于在笼干水之北的马头山下追上了残敌，其时杂胡牧民正赶着大群的牛羊和马匹，携带着营帐杂物等上山，赫连助兴显是也获知了追兵的消息，自领本部在山下河岸边荒地上列阵断后。
杨练子所部先到，距敌阵七八里稍稍休歇马力，待步军以战斗队形赶上来，掩护步阵缓缓前进至三四里驻马观敌。此时赫连助兴残部还有步、骑各一半，共万余兵力，仍有很强的战斗力，只是整体上士气不高。
不想阵形还没排列妥当，仅前阵和两冀初步齐整，后阵方向还有长长队列的士兵自南面赶来汇聚，还没有就位，拒马枪矛也没布置整齐，而赫连助兴就先调动四千骑分作两队，左右齐出发起进攻。
骑兵完全劣势，郭卓位于中军，急令杨练子先退回后军以为两肋，不料传令兵还没赶上，杨练子却已率部分头急进，正面迎战，兵力悬殊虽不是很大，却已让郭卓大为紧张，若骑兵顶不住，步阵会难扛，而且为了赶路，箭矢等消耗性武器带的不多，军粮还要等后面运上来。
一时河滩荒地上马蹄声如雷，震得山谷轰鸣声不断。杨练子刚一出战，与敌方骑刚冲杀了一个错阵对冲，赫连助兴果然就率本部最后一千骑也打马出列，直奔向战场北侧。
郭卓一看对面的狼头将旗倒伏就急忙传令，中军旗鼓手匆忙击响了铜钲，一阵急促锐耳的“叮叮”声响彻战场，这下杨练子不得不带队撤离，自战场东、西两个方向迂回，敌骑不甘狂追，可到了步阵两冀，弓弩手阵列一声哨响，密集的箭雨持续急射，令敌骑翻倒近百骑，只得暂时绕开退回。
对面方向，赫连助兴刚率千骑冲到战场上，却扑了个空，率部在前阵正面方向来回奔腾，试图寻找薄弱点进攻，马队狂奔着，将地面一层半人高的枯黄杂草践踏得一片凌乱狼籍。
骑兵这一轮出战险象环生，差点就被围绞，及时退回后，郭卓总算松了一口气，接下来可就从容多了。仅一刻时后，匈奴杂胡骑兵将本阵四面的荒地野草全踩踏成平地，抛出套索将地面的枯树干、乱石等拖走，场地变得更加平整。
此处地形没什么坡梁，步阵与两冀、两肋皆处于平地，赫连助兴很快就调令各队退回，再行整队，自率五百骑归入后方步阵，以骑兵再分为两队，各自两千五百骑分为前中后三个梯次，再次冲向战场。
一看敌骑突进的方向，正是后阵两肋，郭卓大惊，己方各一千骑若不出战就会被袭扰，若出战仍是要以少对多，而且很容易被他们甩开，趁空隙冲击后阵，这会造成大乱。
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