五月中旬，洛阳爆发了一场所谓的谋逆大案，主谋者右卫将军王堪被张方炙杀。接着，太傅傅祗被指为王堪的幕后指使，也被诛三族，唯有他担任河阴令的次子傅畅侥幸逃脱。
当时，洛阳的兵力以关中兵为主，但中军也有两万余人，一向对张方不甚服气。王堪是中军宿将，他的被杀让关中兵和洛阳中军的矛盾变得更加尖锐。
王堪死后，张方开始对洛阳中军进行了清洗，一批中层军官被逼铤而走险，起兵讨伐张方，但终因群龙无首而失败，牵连被杀者超过万人，张方也由此彻底掌控了洛阳。
通过铁血手段将异己者清除殆尽后，张方变本加厉，将宫中侍卫全部换成自己人，不仅司马衷成了他的橡皮图章，就连王衍也没了话语权，王衍对此敢怒不敢言。
很快，刘聪也注意到了洛阳的变故，便开始谋划第二次南征，想要彻底解决晋室。这是一次规模空前的军事行动，远胜去年十月的试探性南征，共兵分三路。
西路军的统帅是始安王刘曜，率两万精骑从河东南下，意图切断张轨对洛阳的支援；刘聪自领中军三万精骑从东垣进入河内，直指洛阳；东路军以曲阳王刘贤为统帅，节制赵固、石勒和王弥等部，意图切断豫州和荆州对洛阳的支援。
为了达到迷惑洛阳的目的，刘曜率先出兵，从安邑直扑大阳。与此同时，姚弋仲和蒲洪也尽起本部兵马配合刘曜的行动，姚弋仲从长城郡南下，蒲洪从蒲坂直扑潼关。
经过一年多的休养生息，姚弋仲和蒲洪的实力都有所增加，尤其是姚弋仲，恩威并用，将长城郡的羌人收拾得服服帖帖，控弦之士重新达到了万人之上，和蒲洪不相上下。
六月初，姚弋仲率先出兵，沿着北洛水一路南下，于六月初十抵达临晋城下。驻守临晋的是冯翊太守阴充，麾下只有不到三千人，根本不敢出城迎战，紧急向张轨求援。
此时，张轨也是刚刚收到刘曜兵临大阳的消息，正密切关注着大阳的战况，听说姚弋仲突然南下，嗅出了一丝不寻常的味道，便让京兆尹泛瑗和北地太守刁默一起驰援临晋。
六月十五，泛瑗和刁默的一万步骑走到莲勺时，遭到姚弋仲的伏击，损失惨重，刁默当场战死，泛瑗狼狈退回万年，姚弋仲则继续南下，驻扎于下邽。
三天之后，蒲洪从蒲坂顺流而下，出其不意的登陆湖县。直到这时，张轨才意识到事情的严重性，原来刘曜是意在宋配和张寔啊。
不过，如果张轨想要驰援宋配和张寔，必须接连击败姚弋仲和蒲洪，以长安现有的兵力显然不是短时间内可以做到的。但事已至此，就算做不到也必须出兵。
于是，张轨再增派五千兵力给泛瑗，让他务必将姚弋仲赶走。不料，姚弋仲在占领下邽后，先将周边的粮草掳掠一空，然后固守不出，泛瑗无计可施。
六月二十，蒲洪在占领湖县后，沿着渭水南岸继续东下，兵临弘农。两天之后，刘曜突然放弃大阳，从弘农附近的浢津渡河。由于蒲洪牵制住了垣延，刘曜毫发无损渡过黄河。
接应刘曜渡过黄河后，蒲洪重新退回湖县，和姚弋仲一起负责切断张轨对洛阳的支援，刘曜则继续率领两万精骑向宜阳进发，准备从西面向洛阳发起进攻。
下邽位于渭水北岸，距离长安约一百二十里，距离湖县约一百六十里。湖县到弘农只有五十里，到陕县不到一百里。姚弋仲和蒲洪分别占据下邽和湖县，让张轨有如鲠在喉之感。
六月底，刘曜兵临洛阳。其实，张方麾下兵力接近五万，完全可以与刘曜一战，但他担心自己一旦出城，朝中可能会有人趁机给他使绊子，便坚守不住。
除了不愿给异己者反对之机，张方也自恃洛阳城池坚固，想要凭城固守消耗对方。刘曜也深知洛阳轻易不可下，并没有发起强攻，而是突然出兵占领孟津。
七月初，刘聪在刘曜的掩护下从孟津渡过黄河，整个过程没有损失一兵一卒。
至此，历经一个月的掩护和接力，刘曜和刘聪的五万精骑终于在洛阳会师，然后派出兵力在洛阳周边大肆掳掠，一来补充粮草，二来切断洛阳的供应。
张方意识到刘曜和刘聪来战不善，接连派出使者以司马衷的名义让祖逖、郗鉴和王敦等人领兵勤王，而刘聪也在督促刘贤、石勒和王弥等人率领本部会攻洛阳。
收到朝廷诏令后，祖逖立即率领本部两万步骑北上南阳，计划从鲁阳援助洛阳。
祖逖领兵北上后，襄阳实际上兵力空虚，上官巳极力怂恿陶侃出兵占领襄阳。但陶侃认为，趁着洛阳遭遇外敌入侵时去攻打襄阳，有损司马遹的名声。
上官巳对此颇不以为然，却也很了解司马遹的个性，再加上岳刚持赞同陶侃的态度，便没有再多说什么，只是感到颇为惋惜。
其实，祖逖之所以这么放心大胆的倾巢北上，何尝不是出于对陶侃的了解呢？当然，这里面也不乏赌的成分，在他心里，勤王远比地盘更重要。
得知洛阳告急，郗鉴立即派李矩北上，至于他自己，因为要防备石勒和王弥，暂时留守陈县。如果石勒和王弥敢向洛阳进兵，他必然会领兵截击。
身为刘聪的东路军统帅，刘贤几乎和刘曜同时出现在汲郡。等到刘聪渡过黄河后，刘贤已经和赵固渡过黄河直逼荥阳，魏浚因兵力不足只能凭城固守。
至于石勒和王弥，一开始并不打算配合刘聪西进，尤其是王弥，他心心念念的是苟曦和青州。但石勒认为，他们现在还需要刘聪这棵大树作为依仗，不能一点面子都不给他。
于是，石勒极力劝说王弥一起出兵。王弥经不起石勒的盛情邀请，一时也实在找不到东进青州的突破口，便勉强同意和石勒一起去攻打洛阳。
随着王弥的领兵西进，中原的局势变得更加复杂，不仅郗鉴必须采取行动，就连苟曦也嗅到了复仇的机会，一场规模空前的大战即将拉开帷幕。
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