孔明安排完这些，心里稍微踏实了点，又把赵云和邓芝叫过来，说：“现在司马懿出兵，跟以前不一样了。你俩各带一军从箕谷出发，假装是主力，迷惑敌人。要是碰到魏军，打不打都行，主要是吓唬吓唬他们。我自己带着大军，从斜谷直接去攻打郿城。要是拿下郿城，长安就有戏啦！”两人领命而去。孔明又让姜维当先锋，大军从斜谷出发。
马谡和王平带着兵来到街亭，四处看了看地势。马谡忍不住笑了起来，不屑地说：“丞相就是爱操心，你瞧瞧这荒郊野岭的，魏军哪敢来啊！”王平却一脸认真地说：“虽然魏军可能不敢来，但咱还是得在这五条路交汇的地方下寨，然后让士兵们砍树做栅栏，这样才能长久坚守。”马谡撇撇嘴，指着旁边一座山说：“在路口下寨多傻呀，你看这旁边的山，四面都不连着，而且树木茂盛，这可是老天爷赐给咱们的险要之地，在山上屯军多好。”王平着急地说：“参军，你可别乱来啊。要是在路口屯兵，再筑起城墙，敌人就算有十万大军，也别想偷偷过去。现在要是放弃这个要道，跑到山上屯兵，万一魏军突然杀过来，把咱们四面围住，咱拿啥办法自保啊？”马谡哈哈大笑，嘲笑地说：“你这想法跟个女人似的！兵法上说：‘凭高视下，势如劈竹’。要是魏军敢来，我让他们有来无回！”王平还是坚持自己的意见，说：“我跟着丞相经历了那么多战斗，每次到一个地方，丞相都会详细地指点。我看这座山，那就是个绝地啊。要是魏军断了咱们的水源，士兵们不用打就自己乱了。”马谡不耐烦地摆摆手，说：“你别瞎扯！孙子还说：‘置之死地而后生’呢。要是魏军断了咱的水源，蜀军肯定会拼死一战，一个能顶一百个。我熟读兵书，丞相好多事都还问我呢，你凭啥阻拦我？”王平无奈地说：“要是参军你非要在山上扎寨，那就分我一部分兵，我在山西边另扎一个小寨，跟你形成掎角之势。要是魏军来了，咱们也好互相照应。”马谡根本不听，还在那固执己见。
就在这时，山里的老百姓成群结队地跑过来，惊慌失措地喊着：“不好啦，魏军来啦！”王平一看这情况，想赶紧回去布置。马谡却哼了一声，说：“你既然不听我的，那就给你五千兵，你自己去下寨吧。等我把魏军打得屁滚尿流，到丞相面前，你可别想分功劳！”王平没办法，只好带着五千兵，在离山十里的地方下寨，然后画好地图，连夜派人送给孔明，详细说明了马谡在山上扎寨的情况。
再说司马懿在城里，派次子司马昭去探探前路。他叮嘱道：“昭儿，要是街亭有敌军防守，咱就先按兵不动。”司马昭领命而去，转了一圈回来，对司马懿说：“爹，街亭有敌军守着呢。”司马懿一听，不禁感叹道：“诸葛亮真是神人啊，我不如他呀！”司马昭却笑着说：“爹，您咋这么没信心呢？我看这街亭，咱轻松就能拿下。”司马懿好奇地问：“你咋这么有把握？”司马昭得意地说：“我亲自去看了，那街亭路口根本没设寨栅，敌军都在山上屯着呢，所以我觉得肯定能攻破。”司马懿一听，大喜过望，兴奋地说：“要是敌军真在山上，那可是老天爷帮咱们成功啊！”说完，就换了身衣服，带着百来个骑兵，亲自去查看。
当天晚上，天气晴朗，月光皎洁。司马懿一行人悄悄来到山下，围着山转了一圈，把情况摸得清清楚楚，才返回营地。马谡在山上看到了，忍不住大笑起来，对身边的将领说：“他们要是命大，就别来围山！”然后传令下去：“要是敌军来了，看到山顶上红旗一挥，咱们就从四面冲下去，把他们杀个片甲不留！”
司马懿回到营寨，派人去打听守街亭的是哪个将领。不一会儿，探子回来报告：“是马良的弟弟马谡。”司马懿一听，轻蔑地笑了，说：“哼，就他呀，徒有虚名，就是个庸才！孔明用这种人，不败才怪呢！”又问：“街亭左右还有别的敌军吗？”探子回答：“离山十里的地方，有王平安营。”司马懿听了，立刻命令张合带一军，挡住王平的来路。又让申耽、申仪带两路兵，把山围起来，先断了山上的水源。等蜀军自己乱了，再趁机进攻。当晚，一切调度安排妥当。
第二天一大早，张合就带着兵绕到山后去了。司马懿则带着大军，气势汹汹地把山围了个水泄不通。马谡在山上往下一看，只见魏军漫山遍野，军旗飘扬，队伍整齐得很，心里不禁有点发慌。蜀军士兵们看到这阵势，也都吓得胆战心惊，不敢下山。马谡赶紧挥动红旗，让士兵们冲下去杀敌，可士兵们你看看我，我看看你，谁都不敢动。马谡气得火冒三丈，当场就杀了两个将领。其他士兵们害怕极了，只好硬着头皮下山去冲魏军。可魏军站得稳稳的，就像一堵墙，蜀军根本冲不动，只好又退回到山上。马谡一看这情况，知道大事不妙，只好让士兵们紧紧守住寨门，盼着外面有人来接应。
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