张飞指挥大军深入蛮境，终于与孟获正面交锋，此时孟获得知张飞不费吹灰之力就平是定了三路人马，收降了一二十万大军，忙召集部下的三洞元帅商议对策，第一洞主乃金环蛇，第二洞主叫董其那，第三洞主乃是阿会喃。
孟获对三人说“我们打着为刘璋复仇的旗号反叛刘备，联合雍闿，朱保，高定三位太守集兵反叛，谁想刘备反派张飞带兵前来征南，不知用何邪术，轻而易举的击败了三路大军十多万人，并且擒斩了雍闿和朱保，只有那高定贪生怕死投降了涿郡屠夫。
现在蜀军已经深入我们境内。因此本王派你们分兵三路迎敌，谁胜了张飞匹夫，便封为洞主之位。于是金环蛇居中，董其那在左，阿会喃在右。各带五万蛮兵迎敌。
张飞出兵时曾飞鸽传书召甘宁回，先主亦差马谡来慰问三军，因此二人一同到来。飞曰吾闻幼常才略过人，可否为本侯出一良谋，以破蛮兵。
马谡曰：“启禀侯爷，如依末将之见，南人反复无常，即使今天降服了，明天也公反叛，国家也没有这么多的时间与他们久耗，因此末将认为该攻城为下，攻心为上。只有从心上折服了蛮人，才能做到长治久安。望贤侯与军师裁处”！
飞曰“幼常说的也有点道理，你可在军中作一参军，参赞军机，虽然以收服人心为主，但古人亦云“缓则用德，急则用威。挡吾者死，迎吾者生。你且看我先与蛮人战而说下文”。
他令马岱带兵迎击左路董其那，庞德带兵迎击阿会喃，张文远带兵对抗金环蛇。并根据吕才献上的“平蛮指掌图”，从上面找到险要的地方埋伏好人马。
马岱与董其那正面交锋，董其那部下有战将数名，分别叫做蓝天成，苟星朗，许立身，雍霸。当下蓝天成举刀冲杀过来，这边副将王平挥刀拦住，刀对刀的大战起来。二人战了十数回合，王平卖个破绽，将蓝天成斩为两段，苟星朗见了，拍马挺枪飞来直取，王平横刀拦住战了七八合，平拍马便走，苟星朗拍马追来，被王平弯弓搭箭，一招“回头望月”。一箭射穿面门而死。
许立身大怒，舞双刀而出，雍霸也持戟出马，夹攻过来。马岱断住许立身，王平恶战雍霸。这时张飞令李严带兵前来助战，董其那连忙出来接战。六人三对儿厮杀，大战了二三十合。马岱觑一个空，斩杀了许立身。雍霸见了猛然间大吃一惊，也被王平斩了。董其那连忙拔马就逃，却被蜀军用长戈刺下马来，取绳捆了，送往中军大帐。
庞德迎住了阿会喃，二人大战二十回合，庞德奋起神威，喝声“着”，一刀将他头颅砍了下来。
只有张辽迎战了金环蛇。他见左右两军俱败，心中早生惧意，越战越不从心，张辽部将戈定乘机一箭，正中臂膀，当时便跌下马来，左右亲兵上前取索捆绑起来，解送大营。战场上张辽将刀一挥，大小三军齐出互相混战一场。
张飞升帐，士兵们押过金环蛇来，庞统叫士兵与他俩松了绑，并赐于酒食。席间他向二人打听孟获身在何处。二人也据实作了回答。于是庞统让他二人各自回洞去，不要再行助孟获作恶。二人连连拱手作揖，投入小路而去了。
庞统对众将说“来日孟获必定亲自来厮杀，可如此这般，蛮王可擒矣”！他叫张合，高顺上前来吩咐一番，令二人各带一万人马去了。
又唤张翼，张嶷同领一万人马并授以密计，二张也带兵出帐去了。众将走后，庞统与桓侯也中军大帐摆下酒来，二人对饮。以待战报。
再说蛮王孟获坐在帐中与部下众人共议对抗蜀兵。忽然有报马报入帐中，说三洞元帅两个被擒，一个战死，所统十五万蛮兵皆溃败而逃，四散而去。又有许多被放回的蛮兵们在营中散布谣言，说张飞待人无比之好，不但没有打骂被拿之人，还给他们治疗伤口。又有一些士兵私下商议，说干脆拿了大王，献给蜀军，好早些让战争平静下来。当下就把孟获气得半死。
他立刻吩咐众军向前，正遇上张合的军马。当下两军对圆，各用弓箭射住阵脚，张合拍马舞枪而出，只见对面旗门开处，上千的蛮骑拥着一人出阵前，坐下卷毛赤兔马，头顶紫金冠，身披大红锦袍，腰系玉狮蛮带脚踏一双鹰绿战靴。腰挂两口宝剑。要问此人是谁，正是那造反南中，意欲作威作福的蛮王孟获。
孟获对众将说道“人说卧龙凤雏得一可安天下，今见庞士元用兵，旌旗杂乱，队伍交错。刀枪剑戟无一鲜明，早知是这样吗鬼样子，吾早就反矣，何侍今日”？命众将，谁敢出阵以擒敌将？话音未落，忽见一将坐黄骠马而出，使一口大截刀，孟获一看，乃是骁将扎里忽。
再说扎里忽与张合战了七八个回合，张合接照庞统的吩咐，佯装不敌，虚晃一枪，回马便走。蛮王将令旗一挥，众蛮骑如潮水般的冲杀过来。张嶷接着又战在一起，不过不多时，张嶷抵挡不住只得又走。蛮兵追了三十余里，忽然一声炮响，左边张翼杀来，右边高顺杀到，两路兵杀岀来截断归路。张合，张嶷又率兵杀回。前后夹击，蛮兵大败。
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