公元前209年，那是一个风云变幻的年份。雄才大略却又在位期间施行诸多严苛政策的秦始皇，在去往东海巡游的漫漫路途之中突然驾崩。当时的场面无疑是混乱而压抑的，他的亲信李斯深知此事一旦传扬出去，必将引发朝野的巨大动荡，于是他严令手下之人绝对要保守这个秘密，不许走漏一丝风声。
秦始皇的尸体开始腐烂发臭，那股难闻的气味弥漫在狭小的空间里。李斯等人绞尽脑汁，想出了一个极为奇特的办法，他们买来许多臭鲍鱼，让那刺鼻的鱼腥味掩盖住秦始皇尸体散发的腐臭，就这样，他们佯装一切正常，带着皇帝的灵柩缓缓回到了咸阳。
大宦官赵高，这个在宫廷中颇有权势且野心勃勃的人物，看到了这难得一遇的机会。他与李斯密谋，妄图能够联手掌控整个朝政。他们深知，想要达到这个目的，必须先解决掉一些可能成为阻碍的人。公子扶苏，他身为秦始皇的长子，为人正直且有贤能之名，并且与大将蒙田一同在外统兵修葺长城，手握重兵且得到众多士兵和百姓的爱戴。于是，在赵高的暗中授意下，李斯矫召，也就是伪造诏书，以莫须有的罪名逼迫公子扶苏自杀。这一举措无疑是残忍而血腥的，扶苏接到那所谓的诏书后，心中虽有万千不甘，但忠君思想让他最后选择了拔剑自刎。随后，他们二人便拥立秦始皇的小儿子胡亥登基，是为秦二世。
李斯满心以为自己的计划天衣无缝，在他看来，自己与赵高的合作将会让他逐步走向权力的巅峰，曾经在心中幻想过无数次的权势滔天即将成为现实。然而，他却没有看清赵高那贪婪而阴险的本质。
赵高这个擅长权谋之术的小人，哪里会甘心与他人共享权力，他一直在暗中盘算，寻找合适的时机将李斯除掉。很快，赵高就先下手为强，他巧妙地利用自己对秦二世的影响，在秦二世面前进谗言，诬陷李斯谋反。秦二世听信了赵高的谗言，在赵高的一手操纵之下，下令以谋反罪逮捕了李斯。李斯被关进大牢之后，遭受了严刑拷打，但他心中依旧怀着对权力的渴望，试图为自己辩解。可是，在赵高一手遮天的情况下，他的辩解毫无作用，不久之后，便被杀害了，李斯的一生就这样以悲剧收场，而秦帝国也在这一系列的阴谋与动荡之中，走向了更加黑暗和混乱的未来。
是年七月，天气炎热而沉闷，仿佛预示着一场巨大的变革即将来临。陈胜、吴广这两位热血志士，在大泽乡那个地方，敏锐地察觉到民众心中对秦朝暴政的怨恨已经如同即将爆发的火山一般，只需一点火星就能点燃。于是，他们毅然决然地以“扶苏当立，大楚将兴”这样极具号召力的旗号揭竿起义，如同两颗投入平静湖面的巨石，瞬间激起千层浪，举兵反秦的壮举让整个天下都为之震动。他们的行动就像是一阵狂风，迅速席卷了各地，紧接着，各地反秦武装就如同春笋一般，风起云涌般地出现了。
在下邺不远处的沛县，这座平日里看似平静的小城，也被这股反秦的浪潮所波及，爆发了起义。起初，沛县的县官看到起义军一路势如破竹，势不可挡地攻破一座座城池，并且专门诛杀那些平日作威作福的秦朝官吏，心中既害怕又犹豫。而在萧何、曹参等一些有识之士的裹胁与劝说之下，他无奈之下只好答应宣布起义，想要顺应这股大势，希望能保住自己的地位和性命。然而，当他真正参与到起义之中时，内心的恐惧却如影随形。起义后的种种变数和危险让他害怕极了，他实在不敢担当这乱反的罪名，于是便开始绞尽脑汁地希望找到一个人来承担这个严重的罪名。
这个时候，沛县的县主簿萧何与县丞曹参这两位富有远见卓识的人，才想起了在芒砀山落草避祸的刘邦来。他们原本就与刘邦十分要好，又深知刘邦这个人虽然行事洒脱，不拘小节，但却有着非凡的领导才能和令人钦佩的胆识。而且刘邦为人豁达大度，在当地也有一些人脉和声望。于是，他们赶忙派人前去请刘邦速速回来主事，希望刘邦能够凭借自己的能力和影响力来引领沛县的起义之事。
刘邦得到消息后，毫不犹豫地带着芒砀山的一帮子忠心耿耿的兄弟回到了沛县。当刘邦一行人快要到达沛县的时候，远远望去，城门大开着，城中的百姓们夹道欢迎他们归来，那场面就像是迎接一位英雄归来一般，充满了崇敬和期待。可是，当他们快要到达城门处的时候，情况却突然发生了变化。县官看到刘邦回来后，心中又开始担忧起来，害怕刘邦果真如同他所担心的那样篡夺了领导权，从而威胁到自己的安全和地位。于是，县官突然下令关闭了城门，坚决拒绝刘邦等人入城，并且还派人在城墙上严阵以待，气氛顿时变得紧张而压抑起来。刘邦面对这种突如其来的变故，心中虽然有些恼怒，但也不想让自己的兄弟们白跑一趟，更不想放过这个起义的大好时机，于是不得已开始攻城。
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