关羽知道貂蝉以往的经历也算了了却一桩心愿。而孔明也明白这世间的悲欢离合，盛衰成败真的是难以说得清楚。但只需要问心无愧即可。
自此之后关羽真的再无牵挂，一心为孔明效力。
孔明又休整了三个月后，命令岳飞、关羽、张飞镇守荆州，法正、庞统留下辅助关羽和张飞。
而孔明带扫地神僧和徐庶以及两万兵马来到长安城。
李靖把长安城守的像铁桶一般，司马懿并没有占到丝毫的便宜。
此时镇守潼关司马懿，早已经察觉危险即将到来。司马懿火速将孔明即将攻打潼关消息告诉曹操，当孔明兵临潼关城下时，曹操早已把反对势力全部消灭。
曹操带着贾诩亲自来到潼关，一场智谋的碰撞即将开始。
孔明大营中，孔明听说曹操已经兵到了，而且有十万还在路上。众将士们有些担心，魏延心直口快道：“大将军，你倒是快想办法，否则等曹操援军来了就更难大了。“
孔明轻摇羽扇：“众将莫急，我早有计较。“
孔明用目光扫众位大将和众多大侠，真可谓人才济济。
大将有李靖、赵云、马云禄、黄忠、魏延、马超、马岱、姜维在帐下体听令。而大侠有杨过、小龙女、黄药师、张无忌、以及明教四大法王、步惊云、聂风、萧峰。
这些就是孔明心中的底气。
赵云上前一步道：“计将安出？”
孔明道：“曹操善于偷袭，如今必然据守潼关，而偷袭我军后方，我军后方有二，一来是长安城，二来是西凉四郡。我早已料到调李严、王平，与马谡、张松去辅佐庞德将军镇守西凉，调张翼守阳平关。孔明命令李靖和红拂女镇守长安。黄忠、魏延二位将军，率领全军后退二十里路安营，以防长安不测。”
众将士一听孔明这话都放下心来，因为都知道孔明成竹在胸，魏延也放心下来。然后都领命去了。
孔明道：“赵云、马云禄、马良、姜维留下一步。”
四将领就留下来。
孔明把赵云姜维马云禄、马良、姜维留下，道：“你们认为我和曹操谁更厉害。“
一时间没人答话，不知道该怎样道。
姜维道：“从用人的角度道你们差不多，从带兵的能力来说都是韩信点兵多多益善。从处理内政和调运粮草曹操不如诸葛师父，但是也差不了多少。但是曹操奇谋百出，变幻莫测。你若想胜过曹操那是万难，我军可以说毫无优势。曹操还有司马懿贾诩辅助。而且曹操猛将如云，因为荆州要防御东吴，所以牵制了我军大量兵力。一旦长安有失我军将没有归路，前不能进取潼关，退不能后退长安。说不定那时汉中和西凉四郡都丢失了。“
孔明郑重道：“你说的没错。但是我虽然赢不了，可是也输不了。曹操、司马懿、贾诩正是天下最聪慧。也是最阴险的三个人，而且我军兵力不足，但是月满则亏，曹操把兵力集中在潼关。许昌、洛阳必然空虚我想派一支奇袭部队翻越秦岭山脉，攻打弘农，河东郡、河内郡，渡过黄河攻取孟津渡口，
然后进攻洛阳这次偷袭补给困难危险重重，但是若果能成功天下可定。如果拿下许昌、洛阳，一定天下震动，然后还能打通我们和荆州的联系。我希望赵云、马良、姜维、马云禄担此重任。即便千里转战无法成功，曹操必然放弃潼关。我军拿下潼关。关中才算真正平定，长安就安全了如此我军不但可以向洛阳进攻，也能威胁并州。如此子龙必然一战成名。“
马云禄道：“我有疑问，曹操擅长偷袭，必然防备。“
孔明道：“淹死的全是会水的，曹操必然想着偷袭我军后方，想不到我能从秦岭出兵，然而风险也是巨大的，命令赵云、姜维迅速从七万兵马选出八千最精锐的部队训练，我们只是每天都骂阵正常攻打，这样连续三个月曹操也就不防备了。然后进入秦岭，经过连绵的山路黄河、洛水然后大功可成，主要那些战斗力强，奔袭能力强的兵。其实选你们这些最信任的兵，最忠心的兵，最想建功的兵。值得一试。“
曹操本来想孔明求战不得士气必然受挫，可是士气丝毫没有影响，不知道孔明意欲何为。
曹操已经派出张颌、郭淮偷袭长安。邓艾和钟会偷袭西凉四郡，故而只是坚守不出。
孔明和曹操各自有盘算所以只是相持并没有交战。
且说郭淮、张颌率领两万奉命偷袭长安，从小路绕过孔明大军。可是长安城防守十分的严密，而且城楼上有密密麻麻的士兵附近尽插旌旗。
张颌对郭淮道：“听说长安守将是李靖和红拂，长安城坚固，又遍插旌旗。我看你我二人在长安很难建功。”
郭淮道：“不可盲目攻城。”
于是张颌下令安营扎寨，说着张颌就将营寨安营，要说起张颌也是。说起张颌那也是曹操手下说得着的大将，从一个袁绍的降将成为曹操嫡系的将领，是需要有超常的指挥能力和作战能力的大将道理很简单曹操选拔人才的方法四个字唯才是举。
张颌其实心中是窝火的，从汉中到长安，再到潼关，直到现在领兵反攻长安，张颌一直觉得自己被压着打。如今让他带兵反攻长安，他觉得自己有了发展的空间。
张颌是沙场宿将，所谓宿将就是经历的战斗多，战场经验丰富，而这些经验都是在战场一刀一枪的打出来的，虽说这次是偷袭长安未必有准备，可是和诸葛交手的经验告诉张颌，长安是不可能没有防备的，所以张颌与郭淮亲自指导士兵们搭建营寨，哪里挖个坑，哪里设置一个拒鹿角，哪里设置好弓箭手，哪里挖个坑。
一切终了之后，月上中天，天气有些寒冷了，郭淮和张颌才拖着有些疲倦的身体回到大营。张颌还是很有信心的，因为曹操把东方不败、李奕剑、姜飞、项鸿、以及天门山的开山鼻祖剑祖道人、赤霞宫的赤松子道人。
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