当下，司马懿与曹爽共扶幼主曹芳即皇帝位。曹芳字兰卿，此前久居宫中，身世隐秘，众臣多不知其来历。
即位后，曹芳下诏追谥曹叡为魏明帝，葬于高平陵，尊曹叡皇后郭氏为皇太后，改元正始。
自此，司马懿与曹爽同辅朝政，曹爽初时对司马懿尚算敬重，遇军国大事，必与之商议，共商妥帖。
然曹爽门下素养食客五百余人，其中何晏、邓飏、李胜、丁谧、毕轨五人，以浮华奢靡相尚，虽有虚名，却无经世之才，非栋梁之器。
唯有大司农桓范，曾出使东吴，说动东吴背弃蜀盟、助魏抗蜀，立下大功，其人多谋善断，时人称之为“智囊”，此数人皆为曹爽亲信，深获其信任。
一日，何晏入见曹爽，进言曰：
“昔令尊曹子丹与司马懿素有嫌隙，主公岂忘之？且前番潼关之败，司马懿曾挑拨先帝革主公职权，主公又岂忘之？今司马懿手握兵权，臣恐主公终为其所害。”
曹爽叹息道：
“君言之事，吾岂不知？然先帝托孤之时，命我与司马懿共掌朝政，当日情景历历在目，吾不敢违先帝遗命。况陛下亦敬重司马懿。”
何晏曰：
“昔武帝曹操曾言司马懿有鹰视狼顾之相，不可授以兵权，久必谋反。臣为??主公计，可向陛下进言，如此这般，必能削其权柄。”
数日后，曹爽入见曹芳，提及曹操昔日所言“司马懿有鹰视狼顾之相，不可授兵权”，又言“三马食槽”之典故，劝曹芳提防司马懿。
曹芳曰：
“大将军多虑矣。昔先父托孤于你与司马懿，二人皆是朕之左膀右臂，朕岂忍擅夺其兵权？且蜀国虎视眈眈，唯司马懿能御之。”
曹爽道：“陛下若不信，可一试便知。”遂躲入帐后。曹芳依言，派人急召司马懿入宫。
司马懿匆匆入殿，拜曰：
“陛下圣安，召臣前来，不知有何吩咐？”曹芳曰：“无他事，唯念太师劳苦，今有雕龙玉带一条，赠予太师，望太师笑纳。”
言罢，命人取出玉带，那玉带雕琢精美，光彩夺目，实非寻常之物。司马懿再三推辞，方肯受之，叩首谢恩后，又与曹芳闲谈片刻，见无他事，便欲告辞。
当司马懿转身，正欲跨过宫槛时，曹芳忽然从背后唤道：
“太师，朕还有一事相告！”司马懿闻言，当即转头回应——此一转，竟显狼顾之态！常人回应身后之人，必是躯干与头颅同转，头颅最多侧转九十度；而司马懿转头时，躯干未动，头颅竟转动逾百四十度，目光锐利如鹰，直刺人心。
曹芳见状，顿时惊得呆立当场，支支吾吾说不出话来；帐后的曹爽亦大惊失色，昔日只闻“鹰视狼顾”之说，今日亲见，方知传言非虚。
良久，曹芳才缓过神来，吞吞吐吐道：“太师操劳过度，恐伤身体，还望太师多留意饮食起居。”
司马懿道：“微臣谨记陛下教诲，陛下不必挂怀。”又拜了三拜，方才离去。
司马懿走后，曹爽从帐后走出，对曹芳说：
“世人皆言司马懿有鹰视狼顾之相，今日一试，果然应验。想必武帝当年梦见‘三马食槽’，亦非虚境，陛下当谨慎提防司马懿才是。”
曹芳原本对司马懿颇有好感，经此一事，幼小心灵已被吓得惊魂未定，对司马懿渐生厌恶，遂问：“大将军，司马懿之事，当如何处置？”
曹爽道：“明日可封司马懿为太傅，趁机削去其兵权。”曹芳从其计。
自此，曹魏兵权尽归曹爽。曹爽遂任命亲弟曹羲为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍，令三人各领三千御林军，许其自由出入禁宫，如入无人之境；
又任何晏、邓飏、丁谧为尚书，毕轨为司隶校尉，李胜为河南尹，此五人日夜与曹爽商议政事，曹爽门下宾客亦日渐增多。
而司马懿则称病居家，不再入朝，其子司马师、司马昭亦退职闲居，似已不问政事。
初时，曹爽刚掌兵权，对曹芳尚怀感恩之心，行事亦有分寸；然十年之后，其权势日盛，渐生骄纵，愈发飞扬跋扈。
每日与何晏等人饮酒作乐，所用衣饰器皿，竟与天子无异；
各地进贡的奇珍异宝，必先挑上等者收入自家府中，剩余之物才送入宫中；府中美女佳人，更是不计其数。
黄门张当为谄媚曹爽，竟私自挑选先帝侍妾七人，送入曹爽府中；
曹爽又选良家女子三四十人，充作府中歌姬，日夜歌舞享乐。
此外，他还大兴土木，建造重楼画阁，打造金银器皿，征调数百名巧匠，日夜赶工，其僭越之举，日益明显。
时光荏苒，魏、蜀、吴三国竟相安无事近十年。
一日，何晏听闻平原郡名士管辂通晓术数，善相面、精卜筮，遂以重金相邀，请其前来谈论《易经》。
当时邓飏亦在座，见管辂不言《易经》词义，便问：“先生自称善解《易经》，却为何不谈经义？”管辂答曰：“真正通晓《易经》者，从不空谈经义。”
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