扬州、高邮等地连续大败几场，三十万红巾灰飞烟灭，姚部红巾损兵折将，元气大伤。最致命的是一万余主力损失殆尽，姚大的两位胞弟姚四、姚五殒命，失去亲人的同时也失去了两位能打的战将。
这一战，红巾被斩杀者不下十万，逃散与降服者更众，其中以张弘范的本部骑兵立功最多，三千铁骑一路追歼，连番全胜，给了姚部红巾致命的打击，甚至打出了“三千破十万”的威名。
姚大的残军纠合了泗州、濠州的姚二、姚三所部，兵势稍振，预备往西流窜，劫掠淮西。却在庐州、滁州之间被挡住去路，元军淮西宣慰使昂吉儿联合荆湖元兵共三万余人，于定远县西界摆开阵势，与姚部数万余众遭遇，姚部已成丧家之犬，自然不敌而退，转而向西北攻略安丰。
元军的安丰守将汪中红也不是善茬，早就坚壁清野，严阵以待。红巾抢掠不到什么东西，却在城外被元军夹击一场，溃不成军。残余数千人慌不择路，散入淮西各州，姚家四位兄弟只剩百十个手下，威名赫赫的姚部红巾也要变成小股的山贼流寇了。
淮安的形势也很严峻，张弘范击败姚部以后就直扑山阳，山阳的三个独立师已经将大部分胁从遣散，剩下的核心不过三五万人，还不如淮东的元军人数多，战力上就更加差异悬殊了。
姚部的败讯传到城中，张弘范的铁骑也已气势汹汹的杀到城下，还有扬州的大股元军步骑紧随其后。义军都督府判明形势，自知不敌，紧急部署舟船撤往淮北。
一条淮河挡不得多时，周黑炭、任岂潜等人一致决定继续北走，先避元军锋锐。
经此一役，淮南的红巾偃旗息鼓，留在盐城的瞿十五未能及时收到消息，成了一支孤军。元军江淮都元帅忙兀台以淮东兵一万人围攻三日不下，继而用红巾惯用人海战术，驱使大量百姓和红巾战俘蚁附攻城，盐城终于告破，瞿十五以下五千余江淮红巾都被残酷屠戮。
屋漏偏逢连夜雨，北面又闻败绩，阿速军万户玉圭失以回回炮轰开徐州城门，周黑炭的部将谢幺战败投降，为元军先驱，接连拿下淮北诸州。
元军以十万之众，又收服了大量的红巾败兵，这些炮灰们换种旗号，又继续做炮灰，淮东受红巾肆虐大半年之久，民生早已凋敝，粮草不足，元军乐的把他们往死里用，还能少耗点粮食。
被四面围攻之下，周、瞿、陆三个独立师屡屡受挫，元军则越打越顺手。尤其是张弘范的本部铁骑，如一把尖刀，渡过淮河后就从南到北一『插』到底，专撵着红巾主力穷追猛打，打的各路红巾闻张『色』变。
形势急转直下，轰轰烈烈的红巾之『乱』陷入了低谷，这与总理署的推演基本是一致的。还好此前四名特派员按照本部的命令及时转变了战略，精简人员、整训队伍，才避免了更大的损失。
为最大程度的保存实力，任岂潜要求义军都督府按照总理的既定方针，化整为零，分散潜入山泽海岛建立根据地，打游击战。
……
泉州。
张镝正紧锣密鼓的筹划攻取全闽的战略。
几日前，李奇的第三师从吕宋凯旋，中兴军五万正兵终于集齐。
五万精兵攻下八闽尚有余力，但要守住这六州、二军、几十个县的地盘就略有不足了，正兵作为尖刀，应以攻为主，分散到各州县就无法发挥最大的作用，寻常的驻守巡逻用材勇即可。
按照惯例，如果是农忙时节，材勇不可轻动，至少要保证三分之二以上的时间参加劳动，以免影响农时。而冬季正值农闲，各地材勇民兵都进入集训阶段，张镝决定，这次就用实战来代替集训了。
总理署发出了紧急动员令，发动泉州材勇六万，梭标队十万，再从流求本岛调资深材勇二万人入泉。
万事俱备。
景炎二年十二月初六日，张镝在泉州西郊大阅兵马，计有三个主战师，一个骑兵师，一个水师，二十个材勇师，共二十二万余人，大举征伐福建。
征伐主要分三个方向，南部，中部，北部。
南部战线由第三主战师携三个材勇师南下漳、汀，占据漳州的回回客头目赛甫丁闻风逃窜，避入海岛。李奇占据漳州后立即派兵占据漳南诏安分水关，永定锦丰隘等各水陆关隘要冲，扼住闽粤通道。
汀州本来还在宋人手上，但李奇以“协防”为名，不容商量就派兵一万开入境内，汀州知州黄去疾兵微将寡，骨头也不够硬，哪敢拒绝中兴军的“好意”。李奇兵不血刃从宋军手中接收了汀州，随即又调兵遣将守住从汀州通往赣、粤诸关隘。
中部战线由第二主战师携五个材勇师西取南剑州，再趋邵武。锁住闽赣之间九山十三隘，以免江西元军从后背来袭。
北部战线是攻略重点，张镝亲率第一主战师、骑兵师和十几个材勇师共十五万人水陆并进，先取兴化，包围福州，再以偏师绕道，与中部战线配合夺取建宁，阻遏浙闽之间的通道。
古人云:入闽有‘三道’，建宁为险道，两浙之所窥也；邵武为隘道，江西之所趋也；广漳航海为间道，奇兵之所乘也。
汀漳既下，中兴水师遮蔽海路，闽粤之间交通遂绝；南剑、邵武一破，闽赣之间崇关险隘尽在掌握；夺取建宁，险道无路可通，浙闽之间可绝后患。南、北、西三面都已被阻塞，八闽之地只剩下福州一座孤城。
旬月间，在中兴军的浩『荡』攻势下，福建各州县望风披靡。邵武守将王延自知不敌，投降了中兴军，南剑州总管印德传弃城而逃，带部分兵马逃进福州。建宁拒守不过两日即被第一师炮兵攻破，其余小州县更未受到太大阻力，大半个福建几乎传檄而定。福州总管王积翁，招讨使唆都，新附军统领李雄，以及逃入福州的南剑州总管印德传惴惴不安，报团取暖。城内有兵马四万余，士气低落，但城外水陆大军十五万，汹汹而来，前途堪忧啊。
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