两天后，刘备命刘封、廖化藏于军中，协助蒯氏兄弟统领三万大军行动。
在这三万大军当中，只有两万五千属于正规军，其余五千属于征兆的青壮百姓。
置换出来的五千精兵留在了新野，以应对突发情况的发生。
蒯氏兄弟与刘备辞别后，马不停蹄率领三万兵马朝襄阳进发。
看着蒯氏兄弟一行人渐行渐远，诸葛亮对刘备说道“主公，如果属下所料不差，蔡瑁大军不日将至，我们还需早作准备！”
刘备微微点头道“一切听从诸葛军师的安排！”
三天后，蒯氏兄弟率领三万大军到达襄阳城。
蔡瑁见刘备接领旨意，心中大喜，暗道大事成矣。
但没看到刘琦随军回来，蔡瑁又不由眉头一皱“为何军中不见大公子的身影？”
蒯越一听，即用早已准备好的说辞禀报道“回禀蔡将军，我们兄弟到新野后，曾向大耳贼问过大公子的所在，大耳贼却说大公子不曾到过新野。”
“我们兄弟二人派人在新野城内探寻了一番，亦没有发现大公子的踪迹。”
“或许大公子根本就没到过新野，亦或者大耳贼特意欺瞒，将大公子藏了起来。”
蔡瑁心中冷笑，暗想即使刘备有心私藏刘琦，等他麾下大军攻破新野，刘琦也是难逃一死。
对于蔡瑁来说，刘备才是最大的威胁，只要解决了刘备，生性孱弱的刘琦孤掌难鸣，谅他也翻不出什么风浪。
蔡瑁如此想着，便不再将这事上放在心上，命身边心腹将士接过蒯氏兄弟带回来的三万兵马。
回到襄阳城，蔡瑁急不可耐地假写遗嘱，向荆州众官宣告刘表已逝世，又依照遗嘱命二公子刘琮继任荆州之主。
之后，蔡瑁又派张允率军两万杀向新野，务必要擒住刘备、刘琦。
张允立功心切，加上知晓新野‘兵力空虚’，便大大咧咧一路急速行军。
可还没杀到新野，就被刘备率军伏击。
张允被关羽枭首，两万蔡家嫡系死的死降的降。
刘备灭了张允所部后，按照诸葛亮的建议立马杀向襄阳城。
蔡瑁听说张允战死，两万蔡家嫡系全军覆没，气得火冒三丈，立马集结五万大军出城。
结果，蔡军还没与刘军决战，蔡瑁就听到留守襄阳的嫡系急报，说蒯氏兄弟带着刘备旧部造反，如今已夺取大部分城中区域。
襄阳城乃是蔡家老巢，是绝不容失的。
这一刻的蔡瑁哪里还有半分与刘备决战的想法，立马率军赶回襄阳城。
蔡军被来回折腾，加上蒯氏兄弟安排的人散播谣言惑乱军心，五万将士赶路时乱糟糟一片。
刘备一直在等待出击的机会，在看到蔡军阵型大乱仓惶退向襄阳城后，立马安排关羽、张飞、马超各率一部骑兵展开掩杀。
关羽、张飞、马超在蔡军中没有遇到三合之敌，杀得掉队的蔡军哭爹喊娘，慌不择路逃窜。
蔡瑁心中惊惶，一直催促部下加速往襄阳城赶去，好不容易赶到襄阳城下，不等蔡瑁派人叫门，城中已杀出一部人马，为首之将正是廖化。
蔡军再遭刘军两面夹击，溃败之势如同山崩。
张飞远远瞅见万军之中的蔡瑁，手持丈八蛇矛飞速杀了过去，尽管有大量蔡军拦截张飞，但还是被张飞杀出一条血路。
最终，蔡瑁被张飞一矛刺穿脖子。
主将被杀，蔡军残兵哪里还有半分斗志，纷纷弃械投降。
于此，襄阳城落入刘备之手。
之后在诸葛亮的调配下，关羽、张飞、马超、刘封、廖化等将四面出击，只用不到半个月的时间，便将整个荆州拿下。
在这个过程中，刘备不但得到了十余万大军，还得到了蒯良、蒯越、尹籍、刘巴、蒋琬、马良、向朗、文聘、黄忠、陈式、霍峻、邓芝等文武人才，可谓是实力大增。
刘备新得荆州，本来打算先养精蓄锐一两年再设法谋夺西川。
可这时，汉献帝自尽，华雄称帝的消息传了过来。
刘备阵营感应到了来自华雄阵营的压力，在为汉献帝挂丧举哀后，刘备在麾下文武的强烈建议下，决定出兵夺取西川。
为了防备北面的曹操和南面的孙策、薛礼，刘备留诸葛亮、张飞率领五万兵马坐镇荆州，马良、尹籍、刘封、张苞、廖化等文武辅佐，在荆州各个险要关口严密把守。
与此同时，刘备带着刘巴、蒯越、关羽、马超、黄忠、文聘、邓芝、霍峻、陈式等文武以及十万兵马暗暗向西川地界进发。
七月六日，刘备率军袭取涪水关，守将杨怀、高沛战死。
刘璋得到消息后，那是又惊又怒，急忙向麾下文武问计。
这时，法正出列建议道“主公，现在刘备已经袭取了涪水关，下一步必然就是攻占雒（uo）城，雒城乃是成都屏障，战略位置非常重要，主公可派精兵星夜去守雒城，刘备纵然有精兵猛将也无法过来。”
刘璋急忙命四员川中大将，刘璝（gui）、泠苞、张任、邓贤领兵五万把守雒城。
四将领了军令即刻启程。
四将走了之后，张松见时机成熟，便开口说道“主公，刘备麾下文武人杰众多，单靠刘、泠、张、邓四位将军怕是挡不住刘备。”
刘璋听张松这么一说，顿时慌了“那依张别驾之见，本州牧该如何应对？”
张松回道“属下有一计可使刘备不战自退！”
刘璋闻言大喜“张别驾快快道来！”
张松手捋髭须，回道“主公，刘备一直惧怕的人只有一个，那便是晋帝，主公如果能请晋帝发兵救援，刘备必定畏惧而逃，再也不敢窥视西川！”
刘璋心有顾虑地问道“晋帝实力确实要强过刘备许多，可晋帝既然没有收取西川之心，是否会因为西川偏远而不想劳师动众地阻止刘备？”
张松笑着安抚道“主公多虑了，在晋帝眼中主公乃是诚正君子，没有野心，对晋帝没有威胁。”
“但刘备就不同了，刘备野心勃勃，得到西川之后不会满足于西川一隅之地，势必侵扰东川甚至威胁雍凉，效仿当年高祖出川故事。”
“所以对晋帝来说，主公坐拥西川没问题，但刘备收取西川一定不允许！”
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