接着，两个师团沿公路西进潢川，撞上了国军一代名将张自忠。张自忠整整守了10天，比原来预定的守七天整整超了三天，最后还能在敌人面前安全撤退。
日军占领潢川后，直捣罗山、信阳，胡宗南的第1军、46军早已在那里严阵以待。
胡宗南的第一军是国军装备最好的，有邱清泉的坦克部队（国军唯一的坦克部队）和彭孟缉的炮兵旅（最大的炮兵编制）。
胡宗南坐拥国军最好的装备，用三个军七个师与日军已经血战数次的两个师团激战20多天竟然还占下风，最后丢了信阳。
李宗仁电令胡宗南自信阳南撤，据守桐柏山、平靖关，以掩护鄂东大军向西撤退。
然胡氏不听命令，竟将其全军7个师向西移动，退保南阳，以致平汉路正面门户洞开。
武汉会战打到了10月中间，外围要点尽失，如果还要守，就只能固守城垣了。
更要命的是，没想到这时日军竟然还能分兵在广东登陆并很快于21日占领华南重要港口广州。
10月11晚，日军7万多人，27万匹马在广州大亚湾登陆成功，一路势如破竹，连下淡水、惠州、博罗和增城，21日攻到广州近郊。
余汉谋的12集团军仅仅10天就被日军打得落花流水、溃不成军。无奈之下，余汉谋下令广州守军撤退，广州于21日下午沦陷。
广州一失，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了，面对这种情况，老头子吸取南京保卫战的教训，不做孤城困守，决定迅速放弃武汉。
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