叶廖缅科上将指挥的伏尔加格勒方面军，发起进攻的时间比西南方面军晚一天。
11月1号，伏尔加格勒方面军的第51、57、64集团军也在南部转入反攻，突破罗马利亚第4集团军的防线，主要由骑兵组成的罗马尼亚人迅速被歼灭。
轴心国部队此时已经是强弩之末，俄罗斯人的反击非常迅猛，2号西南方面军分批渡过顿河，3号西南方面军和伏尔加格勒方面军在卡拉奇会师，彻底完成对伏尔加格勒的包围。
在包围圈内，有德第6集团军的5个军22个师，罗马尼亚和意大利部队，以及部分克罗地亚军队，共约27万人。
俄罗斯人反击的速度，远远超出德国人的预料之外。
31号俄罗斯人刚刚发起反击的时候，新任德国陆军总参谋长蔡茨勒建议小胡子下令保卢斯撤离。
小胡子的信心也开始动摇。
在法国战役期间犯过错的戈林再次向小胡子保证，他率领的德国空军有能力通过“空中桥梁”，为伏尔加格勒城内的第6集团军提供空中补给。
小胡子再次信了戈林的邪。
说起来很神奇，虽然戈林犯过无数错误，不过小胡子对戈林的信任从来没有动摇过。
就算戈林说德国空军可以从柏林起飞，对比勒陀利亚实施轰炸，估计小胡子也坚信不疑。
保卢斯没能等到小胡子的撤退命令，等来的是第6集团军重组为“伏尔加壁垒集团军”的命令。
小胡子命令保卢斯无论如何也要坚持作战，哪怕战斗到最后一兵一卒，一枪一弹，也不能从伏尔加格勒撤退。
很快戈林给小胡子的承诺就彻底破灭，进入冬季之后，俄罗斯的环境极其恶劣，德国空军的出动受到巨大影响。
现在的俄罗斯军队，也不再是去年的那支俄罗斯军队，拥有南部非洲和美国的援助，俄罗斯军队装备了大量防空武器，德国空军对第6集团军的空投受到极大影响。
包围圈内的德军，每天需要大约700吨补给物资。
德国空军的运输上限是300吨。
实际空投到伏尔加格勒的物资更是减少到只有大约100吨。
而且这些物资还不是全部空投到德军的阵地上，部分物资甚至空投到俄罗斯军队的阵地上。
最终德军每天获得的补给物资，仅为所需物资的大约百分之十。
在完成对伏尔加格勒的包围后，俄罗斯人开始逐渐缩小包围圈。
小胡子此时仍然没有意识到即将大祸临头，针对战局发展还在调整进攻。
2号当天，小胡子下令将曼施坦因率领的的第11集团军扩建为顿河集团军群，由曼施坦因任司令，并把被包围在伏尔加格勒的第6集团军，霍特率领的第4装甲集团军，以及罗马尼亚第3、第4集团军的残兵交与曼施坦因指挥。
让人啼笑皆非的事情出现了，罗马尼亚第3、第4集团军，在“天王星行动”中首当其冲遭到俄罗斯军队的反击。
这两个集团军的防线都被俄罗斯军队攻破，罗马尼亚人却神奇的保存了绝大部分实力。
能从俄罗斯人面前逃出生天，却逃不过小胡子的坚持，毫无斗志的罗马尼亚人被迫重返战场，他们还要继续和俄罗斯人作战。
小胡子希望曼施坦因能迫使俄罗斯军队的攻势停顿，并夺回已失去的阵地。
曼施坦因不乐观，他认为德军成功的机会在于第6集团军从伏尔加格勒向西南突围，同时霍特第4装甲集团军则从伏尔加格勒以南的科捷尔尼科沃向东北进攻，夹击叶廖缅科指挥的伏尔加格勒方面军，完成这一任务之后，再回过头来攻击图瓦京指挥的西南方面军。
这个计划代表德军放弃对伏尔加格勒的进攻。
小胡子不同意曼施坦因的计划，不仅不同意保卢斯突围，同时还不允许保卢斯投降，并且命令曼施坦因必须杀出一条血路，攻破俄罗斯军队的包围圈。
看着地图上犬牙交错的战线，曼施坦因心情无比沉重，俄罗斯人表现出来的战争潜力，远远超出德国人的战前预计。
就算曼施坦因完成小胡子下达的命令，打破俄罗斯人的包围圈，和第6集团军汇合。
天知道大胡子手中还有没有预备队，万一顿河对面再冒出上百万俄罗斯军队，那么连曼施坦因的第11集团军也会被包围。
这种可能性不是没有，德国人尽管一再调高对俄罗斯战争潜力的预测，俄罗斯人依然能突破预测的上限。
战争进行到现在，俄罗斯已经损失了上千万人，德国人杀人杀到手软，俄罗斯人却根本杀不完。
11月12号，曼施坦因按照小胡子的命令发起“冬季风暴”行动，企图解救被包围在伏尔加格勒的第6集团军。
曼施坦因还是有能力的，德军并没有完全丧失信心，霍特率领的第4装甲集团军，于16日突破了俄罗斯第51集团军在阿克赛河上的防线，到19号前锋部队第57装甲军距离南面包围圈仅有30英里。
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