只道是张飞擒住庞羲之后，便率军杀入巴郡城下。他令人不要惊惹百姓，出榜安民。同时唤人把庞羲带上。
他坐在府中之上，对着不肯下跪的庞羲大骂：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”
庞羲面无惧色：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”
张飞大怒，喝令左右欲要将庞羲斩首。庞羲面不改色，等着军士将他推出。
却是说他见到庞羲如此模样，却是转怒为喜，喝退左右，亲自解开庞羲的绳索。将其扶在正中落座。他低头道：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知先生乃豪杰之士也。”
或许是因为贩肉出身的缘故，张飞素来敬重学问人。尤其是庞羲在未中计之前表现得可圈可点，且被擒拿之后视死如归。这等气度折服了张飞。
却是说庞羲见张飞对他却如此礼遇，心中却也泛起了心思。毕竟能活着，谁也不想死，而且刘璋的表现实在是太让人失望，为他陪葬确实是有点亏。
他思虑一阵后，乃降。
张飞大喜，问计于庞羲如何去雒县。庞羲说：“从此取雒城，凡守御关隘，此前原来都是严颜所管，后归于吾，官军皆出于掌握之中。今感将军之恩，无可以报，吾当为前部，所到之处，尽皆唤出拜降。”
有了庞羲做保证，张飞大喜，当即让他为前部，而张飞则是领军在后。所到之处，都唤出来降，即便是有人迟疑，庞羲便说：“我尚且投降，何况汝乎？”
一路而来，望风归顺，张飞顺利与刘备会合。
却是说诸葛亮早已派人将自己的安排告知刘备，刘备与众人商议，说：“今孔明、翼德分两路取川，会于雒城，同入成都。水陆舟车，此时将及待到。今我等便可进兵。”
黄忠当即道：“张任每日来搦战，见城中不出，彼军懈怠，不做准备，今日夜间分兵劫寨，胜如白昼厮杀。”
刘备当即听从，当夜，他安排兵马在二更天出发，快到张任寨时便明火执仗，使之亮入白昼。张任果然没有准备。只道是刘备率军放起火来，烈焰腾空，张任兵马大败奔走，逃回雒县。
到了天明，刘备率军直接到雒县，包围县城而攻。张任率兵不出。
又过两日，刘备则分兵而打，让黄忠、魏延攻东门，刘备亲自攻打西门。留着南门和北门不攻。然而，南门后是山路，北门前有涪水，张任算是被包围住了。他在城上，看着刘备在西门指挥攻城。然而从天亮到天黑，都未能够攻下。
他见刘备兵马有些疲敝，当即让吴兰率军出北门，然后转东门攻伐黄忠等军马。而自己则是率军从南门出去找刘备。
却是说此时的刘备见天色渐暗，便让士卒先退。然而士兵才刚刚专身，却是听城上兵马大振。刘备只见南门中有军马袭来，张任率军，欲要一举擒下刘备。
刘备军中大乱，黄忠和魏延则是被吴兰拖住，不能相救。刘备和张任勉强过招几回合，奈何雌雄双股剑太短，张任同样也是枪艺卓绝之辈，不到几回合，刘备便挡不住张任，朝着山僻小路跑了。
张任自然不肯放过这个机会，大喝：“刘备休走！”
只道是眼见着张任即将赶上，刘备叫苦不易。却是听前面有兵马响动，只道是张飞和庞羲正从路上赶来，见到尘埃起，知道刘备和张任交战。便率先而来。恰巧遇见这一幕。
却是说张飞见了刘备有难，当即和张任战与一处。两张相斗，起初不分胜负。却是说庞羲率兵马前来。张任当即火速回逃，张飞追不上，只能看着他率军回到城上。
双方兵马已退，张飞得意的对刘备说道：“军师溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功。”
刘备疑惑：“山路险阻，如何无军阻当，长驱大进，先到于此？”
张飞大笑：“于路关隘四十五处，皆出庞羲之功，因此于路并不曾费分毫之力。”
他得意的将整个取巴郡的过程复述一遍，引荐庞羲给刘备。刘备大喜，道：“若非先生，吾弟安能到此？”
他欲要回城安排宴饮招待庞羲，却是有人来报说：“黄忠、魏延和川将吴兰交锋，城中吴懿、刘璝又引兵助战，两下夹攻，我军抵敌不住，魏、黄二将败阵投东去了。”
张飞听完，一颗求战之心燃起，请刘备兵分两路，救援黄忠等人。
只道是此时的吴懿、刘璝听闻后方有喊声起，当即不去杀人，而是退回城中。吴兰却是只顾着追杀黄忠、魏延。却是被刘备和张飞拦了去路。黄忠和魏延又是转方向围攻吴兰。吴兰不由心生绝望，只能率军而降。
刘备准降，率兵回军寨之中。
却是说城内的张任和吴懿等人，听闻吴兰投降的消息，不由心中起了忧虑。庞羲投降，他们的背后只剩下成都。吴懿不由道：“兵势甚危，不决一死战，如何得兵退？一面差人去成都见主公告急，一面用计敌之。”
张任想了想，对吴懿和刘璝说道：“吾来日领一军搦战，诈败，引转城北；城内再以一军冲出，截断其中，可获胜也。”
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