一边走，一边收容义军，到达郯城附近时，吕布已经收拢了义军7千多人，军队总人数已经达到3万人。
曹操二十万大军分兵三路进攻徐州，左右两军攻打其它郡城，中路由曹操亲自统兵8万，进攻郯城。
城中陶谦领残兵2万及民壮数万，拼死守城。
双方激战正酣，吕布率2万3千大军，人人身披素服，高举“吊民伐罪“的大旗，切入了战场。
曹操下令夏侯惇领军拦截，吕布手下大将盛帆与夏侯惇大战三十余合不分胜败。吕布亲自带领骑兵冲杀，连杀曹操员大将。
曹操见吕布来势凶猛，无人可挡，又不知吕布是否还有后军，便鸣金让夏侯惇暂且退兵回营。
吕布来到城墙之下，对陶谦行了一礼道：“陶州牧可还安好？”
陶谦见吕布到来，也是怀有戒心的，尤其是，陶谦知道吕布投靠了袁术。陶谦担心袁术派吕布过来，名为相助，实为夺取徐州。
所以，陶谦并没有马上打开城门，而是在城上向吕布道：“温侯别来无恙，多谢温侯前来相助，不知温侯此次前来，可是后将军差遣。”
对于如何应付陶谦，荀攸早就跟吕布有所交代，只要按荀攸安排背台词就好了。
“非也，我此次前来，并非袁公路差遣。听说曹操屠杀百姓，汴泗两水皆为百姓尸骨所塞而断流，心中忧愤，特来吊民伐罪尔。”
陶谦还是不放心，仍不提让吕布军队入城之事，而是继续试探道：“多谢温侯爱护徐州百姓，陶某在这里代徐州百姓向温侯致谢了，不知温侯可有退曹之策？”
吕布愤然道：“布自幼生长于五原，自幼时便与胡人相争，若有胡人欺我汉人，吾必杀之！
然而，自从入了丁原麾下，便是经常要吾去杀同族。吾叛丁而投董，只是因为董卓也是杀胡人保汉民的英雄！
但是，没想到董卓的西凉军，杀我汉人更甚杀胡！
所以，我才杀了董卓为民请命！怎奈势单力孤，只能势穷而投袁术。
却没想到，曹孟德贼子，屠杀我汉百姓四五十万人之多！
呜呼，我汉人之间，为何要如此自相残杀？
布想要同族之间少些杀戳！故此令全军为死难的百姓吊孝，前来讨伐罪孽深重的曹贼。
至于所率之军，我自有八千，借得袁公路一万二千，其余都是徐州逃散的义民。
故，此次吊民伐罪与袁术无关！
陶谦见吕布说得激愤，不像做假，便信了几分，下令开城迎吕布军进城。
城门打开之后，吕布却并没有进兵进城，而是下令军队背城立寨。
陶谦于城上问吕布道：“温侯何不进城？”
吕布道：“背城立寨，攻则灵话机动，守则有城头军士翼护，进可攻，退可守，何须入城？”
陶谦闻言大赞。同时因吕布执意不肯入城，陶谦对吕布也戒心尽去，反而暗自佩服吕布的为人和军略。
于是，陶谦亲自带人出城，给吕布送来粮草和肉食，对吕布感谢不已。
吕布也表现得对陶谦非常尊崇，谦恭有礼。陶谦被吕布感动得不要不要的，一再向吕布行大礼致谢！郯城县的军士百姓听说吕布前来相助，屯兵于城下御敌，也都欢欣鼓舞，将吕布看成救命恩人和抗击曹贼的大英雄。
就这样，吕布成功地获得了陶谦的信任，也获得了徐州百姓的称颂。
此时的吕布，已不再是《三国演义》中的那了心高气傲，有勇无谋，目空一切的莽夫。不一样的经历，导致吕布的心态和性格发生了很大的改变。
原本历史上的吕布，拥有三个第一：
其一，武艺天下第一，无人能敌；
其二，所骑赤免马是天下第一良驹，无马能敌；
其三，（所骑）老婆貂蝉也是天下第一美女，无女能敌。
多种天下第一的光环，宠坏了吕布这个叛逆期的大孩子，使之傲气冲天，目空一切。
或许，这个性格上的缺陷，才是导致吕布最后败于曹操之手的重要的原因。但纵是如此，吕布也曾经多次打败曹操，甚至杀得曹操化妆成士兵，以手遮面，狼狈逃窜，差点老命不保。
而这在一世，吕布的经历发生了很多的改变：
吕布在虎牢关前被王嵩打败，失了武艺天下第一的名头；
赤免马跟王嵩的红狮马私奔了，失去了座骑天下第一的名头；
貂蝉不知所终（实则隐姓埋名在王嵩后院），失了老婆天下第一美貌的名头。
吕布的三个“天下第一”都失去了……
但是，这世间的事情，都是有所失必有所得，正所谓：“塞翁失马，焉知非富”？
吕布没了这三个“天下第一”，也便没了目空一切，藐视天下英雄的倨傲姿态。
没了这种倨傲心态，思想和态度也就变得更“接地气”了，也就能听得进谋士之言和手下将士之劝了，也就能静下来思考问题了，也就不再视百姓如草芥了。
因此，吕布接受了荀攸的建议，军队对百姓秋毫无犯，又全军为被屠杀的百姓吊孝，高举吊民伐罪的大旗。
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