广汉郡地区，剑阁天险，张任率领五万大军屯住于此，等待一个可以进攻汉中阳平关的好时机。
但是汉中地区的情报总是穿不出来，这其中有阳平关张卫的刻意封锁还有张清暗卫的功劳，让张任自己在剑阁虽有大军但却缺少情报，没有办法对汉中出兵。
同时巴郡太守严颜也率领巴郡大军共两万大军屯住余大巴山南侧，随时准备对汉中地区发起进攻。
严颜初为益州牧刘璋巴郡太守，镇江州(今重庆市渝中区)。
建安十七年(212年)，刘璋慑于北方曹操和汉中张鲁的威胁，遣法正于荆州(今湖北)迎刘备入益州(今四川)，严颜拊心叹息说:“这是独自坐在没有出路的深山里，放出老虎来护卫自己。“
结果确如严颜所料，建安十八年(公元213年)，刘备与刘璋决裂，军师庞统中流矢身亡。张飞、诸葛亮、赵云等领荆州兵入川增援。大军到达江州，江州守将严颜据守不降，张飞将其攻破，占领江州，并生擒严颜，张飞对严颜大喝到:“大军到来，你怎么不投降还敢与我大战!“
严颜回到:“你们无理侵夺我们疆土，我们这里只有断头将军，没有投降将军!“张飞大怒，令牵下去斩首，严颜面不改色大声说道:“斩首就斩首，你发的什么怒!“严颜拒降的豪气感动了张飞，张飞将其释放，并将其引为上宾。
在小说《三国演义》中，严颜在刘备攻取成都，径取汉川中登场。擅使硬弓和大刀，有万夫莫敌之勇。据守巴郡，与张飞交战，后为张飞用计俘虏。张飞质问:“大将在这里，为什么投降，而敢率军拒敌?“颜宁死不屈，张飞壮而释之，引为上宾，严颜感概张飞的恩义而归降。
张飞问严颜入川的计策，严颜无以为报，但说出不需要任何刀弓就能夺取。因为雒城的所有关隘都是严颜所管，严颜为前军，张飞领军在后，每到一处都呼出投降，一路顺利无阻。
雒城之战时，黄忠与魏延正和吴兰与雷铜交战而不能分身，刘备惧怕，此时张飞与严颜赶制与张任交锋。张任不敌而退守城中。刘备疑惑为什么张飞能在崎岖的路上这么快来到，张飞导出老将军严颜，刘备感谢他而赠送他身上的黄金锁子甲。
接着几番周折把吴兰和雷铜在黄忠和魏延的反攻之下投降，吴懿也在赵云的生擒下在阵前投降。刘备领益州牧后，封严颜为前将军。严颜后随刘备攻打汉中，屡立战功。
严颜率领两万大军，驻守到大巴山南侧就是为了配合张任攻打阳平关。
其实当时自己看电视剧的时候，我就觉得其实刘焉不简单。感觉其实刘焉的野心很大，只不过年龄到哪里了。
刘焉本就是刘氏后裔为什么当时黄巾起义的时候刘焉会给刘宏献出那样一个断绝根本的计策？
“黄巾之乱”爆发后，起义浪潮迅速席卷天下，其中蜀地黄巾军在诛杀绵竹令李升后，以绵竹为据点继续发展势力。另一方面，益州牧郤俭又大肆搜刮民间财富，并有不臣之心。此时本想上书朝廷前往交州避祸的刘焉，无意中从侍中董扶处听说益州有天子之气，于是便自请转任益州。没多久，灵帝就同意了他的请求，任命刘焉为监军使者、益州牧，加封阳城侯，前往益州逮捕郤俭并整饬吏治。
然而还没等刘焉赶到益州，郤俭就被黄巾叛贼杀害，益州从事贾龙将蜀地黄巾平定后，就迎接刘焉前往绵竹就任益州牧。成为益州牧后，刘焉决定实行仁政、善待百姓，于是出台了一系列安抚优惠政策，当地民众对其可谓赞不绝口。
然而众人没有想到的是，刘焉此时已经生出反叛之心，安抚百姓不过是为了日后攻伐天下做准备。一心自立的刘焉先是秘密谋杀朝廷来使，然后又切断了两地栈道，并对蜀地官民谎称使者是被盗匪所杀，以此为扩军备战制造声势和正当理由。
此后，刘焉为树立威信、积累财富，又借口诛杀了一批益州本地的豪强地主，校尉贾龙对此非常不满，于是在献帝初平二年（公元191年）和犍为太守任岐一起发兵攻打刘焉，兵败后被杀。
完全控制蜀地后，刘焉彻底膨胀，不仅制造了逾越礼制的御驾，还经常幻想着自己已经登基称帝，宣称自己是圣人。汉献帝听说后非常生气，就命令刘焉幼子、奉车都尉刘璋前去蜀地劝说。
谁知刘焉完全不听儿子劝诫，还乘机以病症为名，将刘璋留在身边，不准其再回宫中。
兴平元年（公元194年），得知马腾谋反的消息后，刘焉觉得此乃天赐良机，便急忙命人出蜀联系马腾，星耀一同谋反。谁知密谋泄露，马腾又大败而归，刘焉长子刘范、次子刘诞均被被李傕等人逮捕处死。刘焉听闻这些消息后，顿时慌张起来，再加上此时刘焉官邸又被惊雷所劈，他不得不迁往成都居住。
不久后刘焉便病死在成都。
益州主要富裕的地方就是汉中=郡以及巴郡还有蜀郡等地，其他数郡虽说是也富裕但是却没有这三郡富裕。
而汉中郡一直以来都是刘璋的心病，汉中郡如此富裕的一个郡怎么能不掌握到自己的手中。
西面的那些南蛮却还是每年都要骚扰南部和西部的一些郡县，这也让刘璋头疼不已，但是只要自己出动大军南蛮便直接往山林里面一钻逮都逮不到。
所以如今刘璋想要得到汉中郡的粮草来补充自己的损失。
只要阳平关在自己的手中，便足以可以让张清望关兴叹了。
同时汉中和巴郡两郡之间隔了米仓山和大巴山两道自然屏障所以刘璋才敢如此嚣张的对汉中觊觎。
同时过了大巴山和米仓山后都还有剑阁等险要关隘，对于益州来说最大的屏障就是这些天然的自然屏障。
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