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且说黄忠引麾下军团，自雍州南下，行到益州北边门户神岭县。神岭守将早发求援信至子午谷。子午谷是为益州雄关，道宽不过十米，绵延往益州腹地却足有两百多里。
沿途两侧皆是树林茂密山崖，易守难攻。
子午谷守将严颜，字希伯，巴郡太守，执掌益州五万精锐兵马，在曹操战败的第一时间，刘璋便遣其进驻子午谷，抵御赵信难伐。
严颜得知领军者并非赵信，却是黄忠，大喜，便引三万军卒出城，兵出子午谷，与黄忠对峙与神岭县城之外。
两军对垒，士气为胜。
黄忠一边，士气高昂，反观益州士卒一个个拿着刀枪，缩着脖子，好像连大气都不敢喘。
严颜指黄忠喝道：“黄汉升，为何犯吾境界？”
黄忠扬刀大笑，更不回话，驾马便冲杀而来，严颜自负勇武，身在益州蹉跎半生，正渴望扬名，亦是引兵冲去。
两边总计近十万兵马，于神岭城外展开厮杀，杀到一半，忽天降大雨，电闪雷鸣，两边各自收兵。次日，黄忠再引兵马来叫阵，严颜亦是不虚，出城应敌。
厮杀半晌，黄忠佯作不敌，拖刀边走，严颜冷哼一声，心道黄忠擅使阴箭，不敢急追，引军回城，却忽得士卒来报，子午谷已被赵军占领！
严颜大惊，忙问为何。
士卒道：“敌军自蓝山攀登，偷袭城池，守寨将领王桓归降。”
严颜大发雷霆，一脚踹翻身前沙盘，叉腰呼气。士卒不敢扰他，只弯腰站在一边，等着吩咐。许久，严颜环视场内各副将，道：“子午谷已失，吾等撤路被阻，只得绕路斜谷关，待得撤回益州，再与黄忠此僚算账。”
众副将自奉手应命，当日晚间，便趁夜往西北而撤，行了五十多丽，进入深山之中，山道迂回往复，一直行了半个月时间，方才行到斜谷关地界。
然而，此时此刻，城上竖着的大旗，却是“黄”字大旗！
“谁人告诉我，究竟发生了何事！”严颜指城头黄旗，怒声质问道。然而周遭众人，无人出言，皆战战兢兢。严颜忽长呼一声，神情悲哀，后方黄忠引兵赶到，盾牌兵当于前，后方弓箭手拉满长弓，蓄势待发！
黄忠喝声道：“严希伯！汝进无可进，退无可退，是为死局！明王多言你严希伯是为悍将，毁于益州，效于庸主也！明王吩咐于我，定要收益州严希伯为用，壮大汉军威！”
严颜环顾四周，前后狼，后有虎，前后夹击之下，严颜便是生出了胳膊，飞出狭隘山道，冲出黄忠的堵截，由能往哪儿去呢？
但严颜绝不是贪生怕死之徒，喝声道：“黄汉升！此前一战，你我未能分成胜负，今日你若要胜我，我举军归降！”
黄忠也不答话，竖手叫一众士卒放下弓箭，撤下盾牌，副将吴峰谏道：“将军，小心有诈！”
严颜亦是双眸看着黄忠，黄忠哈哈大笑，道：“明王看人之眼光，绝不会错，明王言，严希伯是为天下忠义信诺之仁士，岂会行此卑劣之事，诸位多想了。”
说罢，黄忠只身一人拍马出了军阵，严颜见之，亦是拍马上来，两将于狭隘山道之中，光明正大的进行一战。
你来我往，五十合过，黄忠稍战上风，严颜毕竟年老，气力难继，又过十合，黄忠举刀悍然砍下，严颜举刀硬挡，却是不想左膝一颤，竟是坚持不住，嘭一声撞在地上，整个人半跪与地，迎接黄忠大刀，面色通红，青筋暴跳！
显然，严颜已气力耗尽，黄忠撤下大刀，又是一刀拼力砸下，严颜双臂坚持许久，早已发麻，用不出力气，黄忠这一刀直接是将其虎口震裂，手中大刀更是非落脱手。
黄忠大刀放于严颜脖颈，道：“希伯，你输了。”
严颜奉手，道：“严颜，甘拜下风！”
黄忠收刀，将严颜扶起，道：“希伯能有如此之勇，便是一干小辈，又有何人敢于希伯叫板。”
刘璋麾下第一大将严颜归降，斜谷关守将因旬日贪赃枉法，祸害百姓不浅，不敢就此开城归降，便弃了关寨，引着数百残兵，往西边逃走。
黄忠大方方的开进斜谷关，不过二十日时间，黄忠连取益州子午、斜谷两大雄关，益州门户已破！
益州州牧刘璋得知，大惊，忙叫来群臣文武商议应对之策。堂上，文武已分作战于降两边阵营，意欲做和的文武更占一大半。
首席谋臣张松道：“主公，如今赵信携天下之势，前来讨伐益州，强如公孙瓒、袁绍、曹操皆拜于其手，吾益州虽富硕，然士卒久年未上阵厮杀，实难抵赵信虎军！”
张任却是恨声道：“便是赵信亲来讨伐，又能如何，吾益州雄关遍地，地势复杂，便是他自子午运兵至骆谷，也要十天半月！只需沿途设置卡寨，用以疲军之策，眼下正值重暑，久之黄忠军马必吃不消！”
刘璋犹豫未决，正是此时，堂外士卒来报，言晋阳使者孙乾求见。
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