正当哲别偏军持续不停的追击阿拉丁等人时，术赤偏军也兵临玉龙杰赤城下。
玉龙杰赤位于咸海西南方向、阿姆河南面，是丝绸之路在中亚地区的重要交易城池之一。玉龙杰赤在公元前六世纪就已经建城，属波斯帝国的 阿契美尼德王朝。公元八世纪后，遭到 阿拉伯人入侵，并正式定名为玉龙杰赤。由于地处丝绸之路，玉龙杰赤很快繁荣起来，成为中亚地区的重要中心城市。后被花剌子模占领，并被立为国都，成为中亚最美丽、最富裕的城市之一，同时也是伊斯兰教的宗教文化中心。直到阿拉丁摩诃末苏丹时期，因为政治上的因素，帝国首都被迁至 撒马尔罕。但玉龙杰赤仍为花剌子模第二大城池，有人口一百余万。
因为图儿罕太后长期居住于玉龙杰赤，所以玉龙杰赤享受的政治待遇和保卫级别和撒马尔罕一样，也有十万骑兵和十万步兵驻守。
但当术赤偏军逼近玉龙杰赤时，图儿罕听说蒙古大军仅用不到十天的时间就攻下撒马尔罕，她十分惧怕蒙古大军的英勇善战，又搞不清楚蒙古大军到底来了多少人马，所以寻思准备逃跑。
当哨探来报，蒙古大军距离玉龙杰赤仅有二百余里时，图儿汗即率领阿拉丁的十几名嫔妃和三十几名王子、公主，一百余名侍女，在三万骑兵的保护下，向西逃去。她们一边西逃一边打听阿拉丁等人的去向，打算和阿拉丁汇合。
而从你沙不儿逃出来的阿拉丁摩诃末苏丹，继续西撤，来到剌夷城。
剌夷城是花剌子模西部大城，位于伊朗高原北缘、厄尔布尔士山脉南麓，是一座历史悠久的中亚古城，远古时代就有人类居住，还修建了高大稳固的城墙。在阿拉伯帝国最强大的时期，阿拉伯人攻陷了剌夷城，并摧毁了城墙，其后又把它重建。剌夷城经济富裕、适合居住，是花剌子模人口最多的城池之一，达到三十万，有驻军三万，预备军超过十万。
阿拉丁摩诃末苏丹原本打算在剌夷城和哲别偏军决战，但他率领三万余骑兵逃到剌夷城时，发现已经有很多难民逃到剌夷城，使得剌夷城人口增至五十万。阿拉丁见剌夷城已经人满为患，于是命令自己的亲信将领担任剌夷城最高长官，让他务必挡住哲别偏军，自己则率三万余骑兵准备继续西进，前往人口较少的可疾云城。
帖木儿蔑里说，苏丹陛下，我们是否留下一支骑兵，协同防守剌夷城？
阿拉丁说，不必了，从几次战斗来看，骑兵对于守城无甚用处，还是跟我们走吧。如果剌夷城守军能够拖住十天、半个月，使之成为疲惫之师，我们再率领骑兵全面出击，与哲别的蒙古军队决战。
于是阿拉丁率领全军离开剌夷城，继续西撤，来到剌夷城以西二百余里的可疾云城。可疾云城是一个小城，但也是是花剌子模西部地区一个重镇，有人口十余万，驻军一万。
到了可疾云城，阿拉丁完全放松下来。此时的阿拉丁，经历了数次惨败和图儿干等大臣的叛变后，已经变的毫无斗志，整天歌舞升平、饮酒作乐，再也不是以前那个“智勇兼备、雄心勃勃”的阿拉丁摩诃末苏丹了。
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