这事被传开后，齐桓公威望更加高涨。
救燕回来的第二年，一支原来分布于今山西长治一带的狄人部落，因为喜欢穿红色衣服，被华夏人称为“赤狄”，他们受不了晋国的连番打击，东下太行，来到今河北邢台一带。那里有一个姬姓诸侯国——邢国，是周公旦某一个儿子的封国。赤狄部落见他们小日子过得滋润，就大举侵袭。齐桓公在管仲的建议下，出兵救邢，打败了赤狄。
第二年，这支赤狄部落流蹿到卫国，又向卫国发动进攻。
此时的卫国国君是卫惠公的儿子卫懿公，这小子即位九年来，正事不干，吃喝玩乐之外，就是养鹤。国君养些宠物，也没什么大不了的，可是他出怪，竟给鹤享受高干待遇，给它们都封了官，还发俸禄，还配给专车，配的还不是一般的车，而是大夫专用的便车——轩，让它们神气活现的乘在轩车上，招摇过市。卫国的国人看了心里能没气吗，你把鹤看得比我们还重啊！
好了，现在赤狄打过来了，卫懿公急忙征召国人入伍，发给铠甲兵器，令他们保家卫国。国人都说：“我们可打不了仗，叫鹤去打吧，它们都是享受禄位的。”
卫懿公没办法，只得亲自出战。临出发时，把一块玉玦赠给大夫石祁子，又赠给大夫宁庄子一支箭，叫他俩留守，说：“你们就凭这个全权处理国事，只要是对国家有利的事就放手去办。”又赠给他夫人一件绣袍，嘱咐她：“听从他们俩的安排吧。”然后就统兵出征了。
卫懿公的军队一遭遇狄人就被打得大败，他逃走时也不知道把帅旗收起来，结果狄人叮着他的帅旗追杀上来，把卫懿公给宰了，卫国军队全军覆没。
卫国的两个史官华龙滑和礼孔也是跟卫懿公一起出战的，被狄人俘虏。史官除了记录历史，还掌管国家祭祀之事，他们对狄人说：“我俩是太史，掌管祭祀的，如果不让我们先回去祷告神灵，你们是打不下卫国的。”
狄人没文化，脑回路也没那么多弯曲，竟然就把他们放了。他们一逃回国都，就对石祁子和宁庄子说：“狄人的军力太强了，我们不能在这里坐等灭亡，赶紧撤！”
当天夜里，石宁二人就带着全城的人撤离了国都朝歌（今河南淇县）。
狄人占领了朝歌，又来追杀逃跑的卫人，一直追到黄河渡口，追上了，一番杀戮之后，最终只有730名男女难民乘夜渡过了黄河。幸好宋桓公已带兵在黄河对岸迎接他们了，狄人没能追过黄河来斩草除根。后来，卫国的共、滕两个地方的人也逃了出来，跟从朝歌逃出生天的700多人汇合在一起，人数达到5千人，这就是卫国残余人口的总数了。
卫国已经不存在了，靠这5千男女老少收复国土是痴人说梦，别说收复故土，万一狄人又来，他们根本不堪一击。幸而，齐桓公伸出了援手，派人把这些人安置到曹邑（今河南滑县西南），给他们搭了些草棚，让他们暂时安顿下来，同时派他儿子公子无亏率兵车300乘，甲士3千人保护这些卫国难民，又给他们立了新的国君——姬申（卫戴公）。这姬申是谁？
前面说过，当初齐襄公助卫惠公复位之后，为了加强他的势力，强迫卫惠公的同父异母哥哥公子顽娶他的后妈——卫惠公的母亲宣姜，哥哥变成了继父。这场乱伦婚姻结出的果实是三子二女，三子中，大儿子齐子早逝，二儿子就是现在当了国君的这个姬申（也可以称呼为公孙申），三儿子姬毁。这姬申身体不行，当国君没多久就死了，弟弟姬毁接替了他，就是卫文公。两个女儿则分别嫁给了宋桓公和许穆公，都是国君夫人（诸侯国的王后）。
其中的许穆夫人最不简单，当初要给她选择婆家的时候，正好许国和齐国同时向卫国求婚，她的哥哥（同时也是她的侄子——这关系乱得！）卫懿公为她选择了许国。这是国君的决定，她不能反对，但心里是很不赞成的，所以私下对保姆说：“自古诸侯之女都是当作馈赠赏玩之物，用以连结邦交，以获取大国的援助。如今舍弃近在眼前的大国（齐国），却选择偏远的小国（许国），一旦卫国遭到敌人入侵，谁能来救？”
等到狄人灭卫，她急忙请求丈夫许穆公出兵救卫。许国被郑国几乎灭掉，复活还没几年，哪有本事对抗如狼似虎的狄人？许穆公吓得不敢动。许穆夫人失望之余带着数量不多的一些侍女和奴仆毅然奔赴曹邑，一方面要参加对卫懿公的悼念，一方面看望残存的卫人，协助卫戴公安顿灾民。
不料，她刚刚到达曹邑，许国的大夫们就接踵而至，他们都是奉许穆公之命前来劝她回去的，他们向许穆夫人传达了许穆公的命令：她这么做是不合适的，有失体统，有违妇道，也不安全。
许穆夫人置之不理，她为此赋下了一首千古名诗《载驰》——
“载驰载驱，归唁卫侯。
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