魏文侯死后，其子魏武侯即位，魏武侯在位25年期间，任用军事家吴起进行改革，国力继续上升，不断东征西讨，夺取楚国在中原的大部分土地，为后来政治中心的东移打下基础。等到魏武侯之子魏惠王在位的时候，魏国已经称霸中原长达百年。
公元前344年，魏惠王率领诸侯朝见周天子，史称逢泽之会。正式标志着魏国成为新一代的霸主。
公元前354年，赵国进攻卫国，夺取漆及富丘两地。因为卫国是魏国保护国，魏国无法坐视不理，于是立即联合宋国出兵助卫反攻，魏卫宋三国联军直逼赵国首都邯郸，赵国被逼闭门防守，并派人向齐国楚国求救。魏卫宋联军于是包围邯郸，希望一举歼灭赵国，以解除被诸国包围之局。
但是在同一时间，秦国趁魏军主力不在，偷袭魏国少梁，并夺得少梁，魏国在这场战争里被围攻的危险反而变得更大。齐威王得知赵国被围，本欲立即出兵，但将军段干朋主张延迟出兵，以“承魏之弊”为战略方针。即是先以少量的兵力向南攻击襄陵，以制造假象，可以表示助赵，又可以牵制和疲惫魏国。再待魏军攻陷邯郸，魏、赵双方均已无力再战之时，再给予正面的攻击。齐威王接受了这个提议，在赵魏两军相持一年多，邯郸城快要失陷之时，方才委任田忌为主帅，孙膑为军师，率领齐军主力驰援赵国。
田忌计划奔赴邯郸，与魏军主力决战，解决邯郸之围。但孙膑认为这不利于齐国，于是提出了更为创新和可行的方法，即“批亢捣虚”与“疾走大梁”。“批亢捣虚”即是避实击虚，攻其必救，使敌人出现后顾之忧，前线之围便会自动解开。“疾走大梁”即是以迅雷不及掩耳之势向魏国重城大梁进逼，以切断魏国的运输要道，并攻其所不备。这样一来，魏军定必回师自救，齐军则可乘其疲惫于路，一举击败魏军，而赵国之围则自动解除。
孙膑这一招“批亢捣虚”使得田忌甚为拜服，立即采用。于是齐军主力立即向大梁挺进。在此危急存亡之际，虽然邯郸城已攻破，魏军还是不得只以少数兵力留守邯郸，并由主帅庞涓亲率主力回驰大梁。但同时间，齐军已于桂陵（今山东菏泽东北一带）设伏，准备截击魏军。魏军由于长期在外作战，已疲态毕露，再加以长途跋涉之急速行军，士兵皆战意大降。于是齐魏一交战，魏军战败。但此役魏国并未受到严重损失，且仍然实现了攻克赵国首都邯郸的战略目标。公元前352年，魏国放弃邯郸，并联合韩国打败齐国，齐、楚两国向魏国求和。
公元前343年，魏国称王，盟友韩国不从。次年，魏国出兵攻打邻近的韩国。韩国遣使向齐国求救。齐威王在征求孙膑的意见后，决定再次坐山观虎斗，待魏韩火拼一番后才出兵救援，这样则“尊名”与“重利”皆得。 韩国在拼命抵抗仍五战皆败后，只得再次向齐国求援。
齐威王看到魏、韩两国皆元气大伤，认为时机成熟，委任田忌为主帅，田婴为副帅，孙膑任军师，率领齐军直逼魏国首都大梁。再度施展一次围魏救赵，不过这次所要解救的是韩国。
魏国为避免重蹈覆辙，于是停止进攻韩国，转而与齐国决战。魏惠王将攻韩的魏军撤回，并任命太子申为上将军，以庞涓为将，统率十万魏军攻向齐军，要与齐军一决雌雄。
这时齐军已深入魏境，欲退不退，只得与魏军决战。孙膑针对魏军强悍善战，因而轻视齐军的弱点，大打心理战，先向魏军示弱，引诱魏军深入，再施以出其不意的攻击，一举歼灭魏军，并获得主帅田忌采纳。于是孙膑定下了减灶诱敌，设伏聚歼的谋略。
齐军依计行事，与魏军接触后，立即佯装战败后撤。并以“减灶”之策诱敌，即在第一天挖十万人煮食用的灶，第二天减少至只足五万人用，第三天又减少至仅足三万人用，造成齐军士卒四散逃走，兵力不足的假象。庞涓一如孙膑所料，果然中计，接连追击齐军三天，并因看到齐军天天减灶的情况，认定齐军败绩已呈。于是只身带着部分精锐骑兵，日夜兼程追击齐军。孙膑则于魏军必经之处马陵设伏。
马陵通道狭窄，被林木所包围，而且地势险阻，庞涓一旦中计，即无退路。孙膑料到庞涓会于该天晚上赶至，于是以一万名弓兵埋伏于马陵的道路两侧，约定在夜里以火光为号，万箭齐发，并预先把路旁其中一棵大树的树皮剥掉，于其上写上“庞涓死于此树之下”的字样。
庞涓的骑兵如孙膑所料般于晚上赶至马陵，庞涓看见有一棵树的树皮被剥掉，上面还刻着字，因此停下来，并命人点火照明，以阅读树上所刻的文字。但他还未读完，齐军已万箭齐发，魏军因没有准备，即时溃乱，庞涓中箭，结果被齐军大败。庞涓眼见无法改变局势，只得大叹“遂叫竖子成名”后自杀。齐军再乘胜追击，歼灭魏军10余万人，并俘虏了魏军的主帅太子申，马陵之战以魏军大败而告结束。
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