马陵之战后，魏国实力受到削弱，从头号强国顿时沦为二流强国。魏国称霸中原的局面一去不复返，此后战国开始了齐国和秦国争霸的局面。
马陵之战后魏国实力受到一定的削弱，齐国则加强了对魏国的进攻。魏惠王用惠施计尊齐威王为王于徐州，齐威王也承认魏惠王的王号。魏国与齐国的关系由徐州相王而得到缓和，但秦国在西边却连续向魏国发起进攻，西边的西河、上郡相继落入秦国之手。魏国感到只靠本国的力量是不能抗拒秦国进攻的，于是有公孙衍发动的“五国相王”之举，企图联合三晋与燕、中山国，来抵御大国的进攻。
公元前323年，楚国向魏国发起进攻，楚将昭阳在襄陵打败魏军。“五国相王”可称为公孙衍的一次“合纵”运动，但仍敌不过楚国，因此魏惠王对“合纵”政策动摇，接受了张仪“以魏合于秦、韩而攻齐、楚”的政策，任命张仪为相。主张联合齐、楚以抗秦的惠施被摘相印，到了楚国，后又到宋国。惠施的去魏相，是张仪“连横”政策的胜利。
魏惠王相张仪，是想利用秦国的力量对抗齐、楚的压力。张仪却是“相魏以为秦，欲令魏先事秦而诸侯效之”，是要魏国投靠秦国。魏惠王当然不能就范，秦惠王于是生气，出兵攻打魏国的曲沃（今山西闻喜）、平周（今山西介休西，或说今山西灵石境）。这样，张仪的“连横”政策又受到挫折。
公孙衍是张仪的政敌，张仪在魏国推销“连横”政策，公孙衍就出来加以阻拦，要赶走张仪。于是派人到韩国去把张仪合秦、魏是“魏攻南阳，秦攻三川”，魏王重用张仪，是“欲得韩地”的目的告诉了韩国大臣公叔。公孙衍称，如果韩重用他公孙衍，秦、魏的交易就可以被阻止，并且可以达到“魏必图秦而弃仪，收韩而相衍”的目的。公叔认为此计很好，“因委之犀首以为功”，把国事委于公孙衍。
秦国咄咄逼人的东进政策，令东方各国生畏，纷纷支持公孙衍的“合纵”。齐国于是“以事属犀首，犀首受齐事”，燕、赵两国“亦以事属犀首”，接着楚国也“以事因犀首”。魏惠王见国属公孙衍以事，“亦以事因焉。犀首遂主天下事，复相魏”。此即所谓犀首“佩五国相印，合纵连横”的一次“合纵”运动。
公元前318年，公孙衍在魏惠王后元十六年，代替张仪为魏相国；公孙衍发起合纵，联合东方各国以抗秦，有五国伐秦之举，有三晋及燕、楚五国，这一次合纵攻秦，参加的有魏、赵、韩、燕、楚五国，当时曾推楚怀王为纵长。但实际出兵和秦交战的，只魏、赵、韩三国，攻到函谷关，秦出兵反击，魏受到损失较大，魏使惠施到楚，要和秦讲和。联军至函谷关（今河南灵宝东北），“秦出兵击六国，六国兵皆引而归，齐独后”。这次参加的国家有魏、赵、韩、燕、齐、楚。由于联军组织不严密，故被秦军击败。次年，秦派庶长樗里疾在修鱼（今河南原阳县西），大败三晋联军，斩杀8万余人，“合纵”随即失败。
公元前293年，秦国为打开东进中原通道，由大将白起率秦军在伊阙（今河南省洛阳市龙门镇）发动了歼灭韩魏联军的作战，史称“伊阙之战”。战争中，秦将白起针对韩、魏两军互相观望，不愿当先出击的弱点，以少量兵力钳制联军的主力韩军，以主力猛攻较弱的魏军。魏军无备，仓促应战，迅即惨败。韩军震慑，且翼侧暴露，遭秦军夹击，溃败而逃。白起乘胜挥师追击，全歼韩魏联军24万余人，攻占伊阙，夺取魏城数座及韩国安邑以东大部分地区。
战后，韩国精锐损失殆尽，再无力量单独抵御秦国，魏国对抵抗秦国力不足心，因此求助于赵国。三晋又重归于好。
公元前260年，赵孝成王在和秦国的长平之战中，中了秦国的反间计，用“纸上谈兵”的赵括取代老将廉颇，结果赵国大败，40多万兵士被秦国坑杀。
公元前257年，秦国的军队包围了赵国的都城邯郸，赵国的形势非常危急。赵国丞相平原君的妻子是信陵君魏无忌姐姐，平原君赵胜多次向魏安厘王和魏无忌送信，请求魏国救援，魏安厘王派将军晋鄙领兵十万前去救赵。秦昭王得到消息后，派使者威胁魏安厘王，魏安厘王惧怕，就派人通知晋鄙停止进军，留在邺扎营驻防，名义上为救赵，实际在观望形势的发展。
平原君不断派使者前去魏国催促，并责备信陵君不顾赵国和信陵君姐姐的危亡。信陵君为此忧虑万分，屡次请求魏安厘王出兵，门客也用尽各种办法劝说，但魏安厘王惧怕强大的秦国，始终不肯听魏无忌的意见。信陵君估计魏王已不肯出兵救赵，又不想看着赵国灭亡，于是凑齐战车一百多辆，打算带着门客前去赵国和秦军死拼。
信陵君到了邺，拿出兵符假传魏安厘王的命令要代替晋鄙担任将领。晋鄙合了兵符，验证无误，但还是表示怀疑，不想交出兵权。此时的信陵君在不得已的情况下，只好让朱亥动手，用铁椎杀死晋鄙，强行夺权。
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