李自成现在是高迎祥的主心骨，基本上是有什么主意都会被采纳，而在李自成的计划下，连续两个月闯王的队伍没有和大队明军相遇了，小股明军都被李自成设伏吃掉了，一连打了几个胜仗，闯军的士气大涨。从河南退回商洛时还剩下七八万人，现在又发展到了十五六万，流贼裹挟百姓的手段非常狠毒，但是非常有效率。李自成眼下又面临选择，是直接从商洛进攻西安府还是先向偏东面的华阴进攻，占领华阴东可以突袭潼关，西可以进攻西安，北可以向韩城、宜川运动，重新回陕北。
直接进攻西安，万一守军数量多，就成了攻坚战，大概率打不下来，除非混入城里，里应外合，从侦察兵汇报的情况看，西安城戒备森严，很难混进去，进去人少了打不开城门，反而打草惊蛇，不如暂时不打西安的主意，先占领华阴，驻军多半不敢离开西安进攻，潼关更是如此，除非兵力很多，否则不敢出关进攻，如果能调出西安或者潼关的一部分守军，事先设伏吃掉这一部分明军，那么闯军就主动了，不管攻不攻城，至少明军不敢再出城了，正好再回复一点实力。李自成的想法得到高迎祥的支持，闯军从商洛大山里向华阴进发，五月十一日，李自成首领十多万流贼到达华阴，华阴县令害怕了，趁流贼还没又包围县城，率先逃跑了，这下城内群龙无首，一片大乱，闯军趁机占领华阴。
在华阴闯军一待就是十天，大张旗鼓的征粮征兵，并且还像模像样的开始训练，近在咫尺的西安、潼关却没有任何反应，除了加强城防，什么动作都没有，原来西安的秦王造反了，明军大部分都在四处剿贼，无法回援，再说也不用回援，双方也是敌我矛盾，都在等着闯军去打对方，然后自己再捡便宜，李自成一下来了精神，这是好机会啊！
秦王在西安城的守军有二万多人，除了原西安的驻军三千人外，有自己的护卫、私军四千人，其他都是衙役、流氓地痞、庄丁、乞丐，甚至还有牢房里的罪犯，李自成知道自己的机会来了！
张献忠在南京称王的消息已经传过来了，这深深刺激了李自成，凭啥？老子也要占一个大城称王！
在李自成的计划下，闯军分成了两个部分，一部分拿下西安城，一部分设伏准备打来捡便宜的潼关守军。攻占西安的难度大，由李自成亲自率领自己的三万多人加上两股小流贼共计五万人负责行动，而高迎祥率领剩下的十万人守住华阴，并且在潼关到华阴的半路设伏，吃掉捡便宜的潼关明军，趁机攻占潼关。
六月三十日，华阴流贼除了留守的五千人外，其余的十几万浩浩荡荡往西面的西安去了，并且到处宣传是要拿下西安，当夜高迎祥带着二万人悄悄潜回华阴，其他的八万人转向华阴东面隐蔽设伏。
李自成的五万多人马七月三日抵达西安附近，开始大肆抢劫，西安附近的士绅地主纷纷逃往西安城，其中还有秦王的庄田管家带着很多的庄丁佃户，秦王正想着多找一些人来守城，一看来了这么多人，打开城门放人进来，这不花钱的壮丁不要白不要啊！七月五日，李自成的队伍已经膨胀到了八万多人，喊着“打开西安府，大家吃个饱”的口号包围了西安城，从七月六日开始连续三天驱赶着想吃饱饭的炮灰进攻西安城，而炮灰们也伤亡惨重，但是李自成不为所动，命令继续攻城，炮灰有的是，西安只有一个，况且后面的奇兵还没有发动呢！不让西安的守军放松警惕，怎么可能创造机会呢？
七月月十日，潼关守军大军出动，向华阴快速进攻，七月十三日下午抵达华阴东面三十里的地方扎营休息，当晚子时流贼突然包围了明军大营，骑兵突破了大营西门，并且一边大喊着潼关已破，快快投降！一边杀人放火，明军大营里顿时大乱，狼奔豕突，整个大营火起后，流贼骑兵杀穿了明军大营，流贼从东西两面攻入明军大营，高迎祥身先士卒，亲自领兵进攻，流贼越战越勇，明军越来越多的放下武器投降，黑暗中突然一支冷箭射中了高迎祥的面门，高迎祥应声倒下，在紧急救治后，高迎祥又上了战马继续指挥战斗，一直到天亮，明军一万多人投降，其余全部战死，闯军大胜！
高迎祥不顾个人安危，命令高一功、刘芳亮带着明军降将快速赶赴潼关，撞开城门，拿下潼关，之后高迎祥昏迷不醒，高、刘二将含泪上马往潼关而去！
李自成又进攻了几天，每天都是炮灰冲在前面，推着云梯、攻城车到城墙前蚁附攻城，城上擂木、滚石弓箭不停如雨而下，然后流贼炮灰退下，如此反复，守军轻视之心日盛，不过如此，还想攻下西安城，做梦去吧！连续十天的攻城让守军精疲力竭，一入夜在城墙上坐着就睡着了。
七月十四日凌晨，早些天逃进西安城里的庄丁、地主趁守军熟睡，打开了西安南门，早已准备就绪的李自成主力一拥而入，西安城破了！
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