谯周作为太史，颇通天文，他看到孔明又准备出师，于是向后主刘禅上奏说：“我职责所在掌管司天台，观察天象，有福祸之兆不能不奏报。最近有数万群鸟从南方飞来，投入汉水而死，这是不祥之兆。我又观察到天象，奎星出现在太白星的分位上，盛气在北方，这对伐魏不利。再加上成都的民众都听到柏树在夜晚哭泣，这些异象都预示着灾难。丞相应该谨慎防守，不可轻举妄动。”然而孔明说：“我受先帝的托孤之重，应当竭力讨伐国贼，怎么能因为一些虚妄的征兆，就废弃国家大事呢？”于是命令有关部门设太牢祭于昭烈庙，流着泪拜告说：“我诸葛亮五次出兵祁山，都未能取得一寸土地，所负的罪责不轻！如今我再次统领全军，出兵祁山，发誓要竭尽心力，剿灭汉贼，恢复中原，鞠躬尽瘁，死而后已！”祭礼结束后，他拜辞了后主，连夜赶到汉中，聚集诸将商议出兵事宜。忽然有消息报来，说关兴病逝，孔明放声大哭，昏倒在地，半天才苏醒过来。众将再三劝解，孔明叹息道：“可怜的忠义之人，天却不赐予他长寿！我这次出兵，又少了一员大将啊！”后人有诗感叹：“生死本是人之常理，如同蜉蝣一样短暂。但只要心存忠孝节义，又何必求长寿如松柏之乔呢？”
孔明带领蜀兵三十四万，分五路进军，命令姜维、魏延为先锋，都在祁山集结，又命令李恢先运送粮草到斜谷道口等候。此时是魏国的青龙二年春二月，因为前一年有青龙从摩坡井内出现，所以改了年号。近臣上奏说：“边境官员飞报蜀兵三十多万，分五路再次出兵祁山。”魏主曹睿大惊，急忙召见司马懿，对他说：“蜀国人三年没有入侵了，现在诸葛亮又出兵祁山，我们该怎么办？”司马懿回答说：“我夜观天象，发现中原的旺气正盛，而奎星侵犯太白星，这对西川不利。现在孔明自负才智，逆天而行，是自取败亡。我托陛下的洪福，应当前往破敌，但愿能保举四人同去。”曹睿问：“你保举何人？”司马懿说：“夏侯渊有四个儿子：长子名叫夏侯霸，字仲权；次子名叫夏侯威，字季权；三子名叫夏侯惠，字稚权；四子名叫夏侯和，字义权。夏侯霸、夏侯威二人擅长骑射，夏侯惠、夏侯和二人精通韬略。这四人一直想为父报仇。我现在保举夏侯霸、夏侯威为左右先锋，夏侯惠、夏侯和为行军司马，共同协助军机，以退蜀兵。”曹睿问：“以前夏侯楙驸马失误军机，损失了许多兵马，至今仍因羞愧而不敢回来。现在这四人会不会和夏侯楙一样？”司马懿回答说：“这四人绝非夏侯楙所能比。”曹睿于是听从了他的建议，立即任命司马懿为大都督，所有将士都根据才能委以任用，各地的兵马都听从他的调遣。
司马懿接受任命后辞别朝廷出了城。曹睿又以手诏赐给司马懿说：“你到达渭滨后应该坚守壁垒采取守势不要与敌人交锋。蜀兵如果不能得志就必定会假装撤退来诱敌你千万要小心不要追击。等到他们粮食用尽必定会自动撤走然后我们再乘虚攻击他们这样取胜就不难了也可以避免军马疲劳之苦。没有比这更好的计策了。”司马懿叩头接受诏令当日就到达长安聚集了各地的军马共四十万人都来到渭滨下寨；他又拨出五万军马在渭水上搭起九座浮桥让先锋夏侯霸、夏侯威过渭水安营；又在大营之后的东原筑起一座城池以防不测。
司马懿正在与众将商议的时候忽然有人报告说郭淮、孙礼求见。司马懿迎入他们后礼毕郭淮说：“现在蜀兵正在祁山如果让他们跨过渭水登上高原接连北山阻断陇道那就非常危险了。”司马懿说：“你说得对。你可前往总督陇西军马在北原下寨深挖壕沟高筑壁垒坚守不动。只等蜀兵粮食用尽我们才可以攻击他们。”郭淮、孙礼领命后带着兵马去下寨了。
孔明再次出兵祁山，布下了五个大寨，分别是左、右、中、前、后，从斜谷一直延伸到剑阁，又连续建立了十四个大寨，分散驻扎军马，为长期作战做准备。他每天都派人巡逻。忽然有报告说郭淮、孙礼带领陇西的军队在北原下寨。孔明对将领们说：“魏军在北原安营，是怕我们取此路，阻断陇道。我们现在假装攻打北原，实际上却秘密攻取渭滨。派人扎木筏百余只，上面装载草把，选五千名熟练水手驾驶。我们深夜只攻打北原，司马懿必定会引兵来救。如果他们稍微败退，我们就让后军先渡过河去，然后把前军放在木筏中，不要上岸，顺水去取浮桥放火烧断，以攻击他们的后方。我亲自带领一军去攻取前营的门户。如果我们能占据渭水之南，那么进兵就不难了。”将领们遵命而行。然而，早有巡逻的士兵飞报给司马懿。
司马懿召集将领们商议说：“孔明这样部署，其中必定有计。他们以攻取北原为名，实际上是顺水来烧浮桥，扰乱我们的后方，然后再攻打我们的前方。”他立即传令给夏侯霸、夏侯威说：“如果听到北原发出喊声，就提兵到渭水南山之中，等待蜀兵到来后攻击他们。”又命令张虎、乐綝带领二千名弓弩手埋伏在渭水浮桥的北岸：“如果蜀兵乘木筏顺水而来，就一起射击他们，不要让他们靠近浮桥。”又传令给郭淮、孙礼说：“孔明来北原是为了秘密渡过渭水，你们新建的营地人马不多，可以全部埋伏在半路上。如果蜀兵在午后渡水，黄昏时分必定会来攻打你们。你们假装败逃，蜀兵必定会追赶，你们都用弓弩射击他们。我们水陆并进，如果蜀兵大举进攻，只看我的指挥进行反击。”各处下令完毕后，又命令两个儿子司马师、司马昭带领军队救援前营，他自己则亲自带领一军救援北原。
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