曹爽门下有五百名宾客，其中有五个人以浮华为尚，互相标榜。这五人分别是：何晏，字平叔；邓飏，字玄茂，邓禹的后代；李胜，字公昭；丁谧，字彦靖；毕轨，字昭先。另外，还有一个名叫桓范的人，字元则，他担任大司农的职位，智谋出众，被大家誉为“智囊”。这些人都是曹爽所信任和依赖的。
何晏对曹爽说：“主公大权在握，不能轻易委托给他人，以免产生后患。”曹爽回答说：“我和司马懿共同接受先帝的托孤之命，怎能忍心背叛他呢？”何晏进一步劝说：“当年先公与仲达一起打败蜀兵的时候，仲达多次让先公受气，因此导致先公过早去世。主公你怎么能不明察呢？”曹爽听后恍然大悟，于是与多名官员商议妥当后，上奏魏主曹芳说：“司马懿功高德重，应该加封为太傅。”曹芳同意了这个建议，从此兵权全部归于曹爽。
曹爽任命自己的弟弟曹羲为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍，他们各自统领三千御林军，可以随意出入禁宫。同时，曹爽还任命何晏、邓飏、丁谧为尚书，毕轨为司隶校尉，李胜为河南尹。这五个人日夜与曹爽商议事情，使得曹爽门下的宾客越来越多。而司马懿则推说自己有病，不再参与朝政，他的两个儿子也都辞去了官职，闲居在家。
曹爽每天与何晏等人饮酒作乐，他们所使用的衣服器皿与朝廷无异。各地进贡的珍奇玩物，曹爽总是先挑选上等的据为己有，然后才送进宫中。他的府院里充满了佳人美女。黄门张当谄媚地侍奉曹爽，私自挑选了先帝的七八名侍妾送入曹爽府中。曹爽又选了三四十名善于歌舞的良家女子作为家乐。他还建造了重楼画阁，制造了金银器皿，雇用了数百名巧匠昼夜工作。
何晏听说平原人管辂精通数术，便请他来一起谈论《易经》。当时邓飏也在座，他问管辂：“你自称善于《易经》，但谈话中却从不涉及《易经》中的词义，这是为什么呢？”管辂回答说：“真正精通《易经》的人，是不需要说出《易经》中的词句的。”何晏听后笑着称赞说：“这可真是言简意赅啊！”接着他问管辂：“请你为我卜一卦，看我能否官至三公？”又问：“我最近连续梦见数十只青蝇飞来落在我的鼻子上，这是什么预兆呢？”管辂回答说：“元、恺辅佐舜帝，周公辅佐周成王，他们都是因为和惠谦恭而享有多福。现在您位尊势重，但怀德者少而畏威者众，这恐怕不是小心求福之道啊。而且鼻子象征着山岳，山岳高耸而不危殆才能长守富贵。现在青蝇这种臭恶之物飞来落在您的鼻子上，预示着位高者将遭颠覆之祸啊！您可要小心谨慎才是。”邓飏听后大怒说：“这不过是老生常谈罢了！”管辂反驳说：“老生者看到的是别人看不到的东西，常谈者谈论的是别人不谈论的话题。”说完拂袖而去。何晏和邓飏大笑说：“这真是个狂士啊！”
管辂回到家后把这件事告诉了他的舅舅。他舅舅大惊说：“何晏和邓飏两人威权甚重，你怎么能去冒犯他们呢？”管辂回答说：“我是在和死人说话啊！有什么可怕的呢？”他舅舅问其原因时管辂解释说：“邓飏行走时筋不束骨、脉不制肉、起立时身体倾倚、仿佛没有手脚一样；这是‘鬼躁’之相啊！而何晏则魂不守舍、血不华色、精爽烟浮、面容憔悴；这是‘鬼幽’之相啊！他们两人早晚必有杀身之祸啊！我何必惧怕他们呢？”他舅舅听后大骂管辂为疯子并离他而去。
后来有一次曹爽与何晏、邓飏等人外出打猎时其弟曹羲劝诫说：“兄长您威权过甚而又喜欢外出游猎；这样万一被人暗算就后悔莫及了啊！”但曹爽却叱责说：“兵权在我手中我怕什么！”司农桓范也劝诫他但他却不听。当时魏主曹芳将正始十年改为嘉平元年；而曹爽一直专权独断不知道司马懿的虚实情况。正好魏主任命李胜为荆州刺史；于是曹爽便让李胜去辞别司马懿并借机探听他的消息。
李胜直接来到太傅府中；早有门吏进去通报了。司马懿对两个儿子说：“这是曹爽派来探听我病情的。”于是他便去冠散发上床拥被而坐；又让两个婢女扶着才请李胜进府来相见。李胜来到床前拜见说：“一直没能见到太傅没想到您病得这么重啊！现在天子任命我为荆州刺史特地来向您辞行。”司马懿假装听错了回答说：“并州靠近北方边境你要好好防备啊！”李胜纠正说：“是荆州刺史不是‘并州’啊！”
司马懿笑着问：“你刚从并州来吗？”李胜回答说：“不是并州，是汉上的荆州。”司马懿大笑说：“哦，你是从荆州来的！”李胜又说：“太傅，您的病怎么这么重？”旁边的人解释说：“太傅耳朵聋了。”李胜请求用纸笔交流。纸笔取来后，他写下自己的问题。司马懿看后，笑着说：“我病得耳朵都聋了。你此去要保重。”说完，他用手指向自己的嘴。侍婢送上汤来，司马懿假装喝汤，却让汤流得满襟都是，同时发出哽咽的声音说：“我现在衰老病重，死期就在旦夕之间了。我的两个儿子不成器，希望你能教导他们。你如果见到大将军，也请多多关照我的两个儿子！”说完，他倒在床上，声音嘶哑，气喘吁吁。
李胜拜别司马懿，回去见曹爽，详细报告了所见所闻。曹爽大喜说：“这老家伙如果死了，我就没有后顾之忧了！”司马懿见李胜离去，立刻起身对两个儿子说：“李胜此去必定回报消息，曹爽必定不再忌惮我。我们只需等待他出城打猎的机会，就可以动手了。”
不久之后，曹爽邀请魏主曹芳去拜谒高平陵，祭祀先帝。大小官僚都随驾出城。曹爽带着三个弟弟以及心腹何晏等人，还有御林军护驾前行。司农桓范上前劝阻说：“主公总揽禁兵大权，不宜与兄弟们全部出城。如果城中有变，该如何应对？”曹爽用马鞭指着桓范叱责道：“谁敢造反！再不要胡说！”
当日，司马懿见曹爽出城后心中大喜。他立刻召集旧日手下以及家将数十人带着两个儿子上马直奔城中准备谋杀曹爽。
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