时光荏苒，岁月如梭，不知不觉间已经到了公元194年，一年的时间大汉天下又有了不小变化。
却说扬州袁术属将孙策，其先击败刘鳐，逼迫刘鳐投江自尽，随后又攻吴郡。
吴郡太守盛宪因病退位后，都尉许贡领吴郡太守，孙坚旧部朱治任吴郡都尉。
有朱治暗通孙策，许贡很快在由拳（今属浙江省嘉兴市）被孙策击败，许贡无奈投奔在吴郡乌程县（今属浙江省湖州市）割据的山贼头领严白虎。不久后严白虎又被孙策击败，两人只得投奔在余杭的许昭，后来许昭又被孙策击败，诸人尽皆投降。
许贡失势投降后，仍然积极找机会夺回吴郡。他暗地向朝廷上表：孙策骁雄，与项籍相似，宜加贵宠，召还京邑。若被诏不得不还，若放於外必作世患。
意思是：孙策骁勇冠世，放任孙策势力坐大，对中央政府来说将终成大患，提出以皇命召孙策进京的主张。
若许贡上表成功，朝廷召孙策进京，对孙策来说凶多吉少。而已经被孙策统一的江东又将重新陷入分裂的境地，许贡可以从中得利。然而此表被孙策截获，孙策找许贡来对质，许贡推说没有上表，孙策认定是许贡所为，于是命令武士将许贡绞杀。
随后孙策进攻会稽郡王朗。
且说王朗，在193年，汉献帝被李傕、郭汜控制，其时任徐州治中从事，与徐州别驾赵昱建议陶谦遣使向献帝进贡，以表示对汉室的支持。陶谦听从，并命命赵昱带奏章至长安。献帝接到奏章后，颇感赞赏，并升陶谦为徐州牧、安东将军，王朗也被任命为会稽太守。
王朗到任会稽后，见当地人民仍然祭祀秦始皇，并且与夏禹同庙。王朗认为秦始皇是无德之君，不配获得人民祭祀，于是将这行为取缔。他在任两年，轻徭薄赋，施恩山越，获得当地人民爱戴。
公元194年，横扫江东的孙策率兵进攻会稽，王朗的幕僚、会稽功曹虞翻建议避其锋锐。但王朗认为自己是朝廷官吏，应该保护城邑，于是决定与孙策交战，在固陵列阵抵御。
孙策数次渡水作战，均为王朗所部击退。后来，孙策之叔孙静的献策，让孙策与王朗对峙，暗派精锐从上游渡河，自王朗军后突袭，王朗兵败逃亡交州，在出海到东冶时，遭孙策追击，只得投降。
孙策因敬重王朗而不作加害，亦派重臣张昭劝王朗为他效命，但王朗坚决不肯，孙策于是放王朗自走。
至此，孙策实际已经控制江东的丹阳、吴郡、会稽三郡，击败刘鳐、许贡、王朗，虽然表面上仍旧是袁术部将，但是其隔江而治，粮草充足，文武云集，兵精将猛，已成为实力雄厚的一方势力，更如一暂时蛰伏的虎豹，随时会一跃而起！
当孙策在江南高歌猛进之时，袁术亦不甘寂寞。
自从袁术得到玉玺后，总有一句话在袁术耳边回荡：“代汉者，当涂高也！”。甚至袁术经常在内心以汉帝自居，认为四周属地皆是袁家的！特别是听说，陶谦把徐州让给刘备后，更是心意难平，只想是刘备抢了自己的徐州！
“陶恭祖，我袁家四世三公，让徐州也应该让给我袁氏！也只能让给我袁氏！”
随后，袁术派三路大军进攻徐州，其中大将纪灵，领三万大军从东面进攻徐州的广陵郡，此路是袁术主力，很快便打败了坚守于徐州南部的陈瑀、陈登等下邳陈氏族人领导的反抗力量，攻占徐州淮河以南的广陵郡、下邳国的部分领土。
中路和西路亦取得进展，随即于194年8月，袁术准备兵渡淮河，直推向下邳城。袁术不像廖化、曹操爱亲征，但这次对徐州腹心的大举进攻，袁术出现在了前线，可见其对这场战争的高度重视。
刘备让潘凤留守下邳城，率领韩当等主力南下，凭借淮河，阻敌于淮河的盱眙（今江苏省盱眙县东北）、淮阴（今江苏省淮安市淮阴区）一线。
刘备的本阵设在淮阴石亭，亲战袁术多次，互有胜负，战事僵持了下来，形成了对峙局面。
这不是刘备淮河防线的全部，他所守的只是西线和中线，另有下邳陈氏守在淮河东线。
不然淮阴之东，岂不是任由袁术军渡河？
却说徐州有四大族，曹豹代表的曹家（与曹操没有关系）、陈珪父子代表的陈家，糜竺从兄代表的糜家，陶谦儿子代表的陶家。其中下邳陈氏的大本营实际在徐州南部，并不是在下邳城。此时，下邳陈氏主要在徐州南部，及豫州的沛国这两翼，直接抵抗袁术的进攻，而陈氏对下邳城的影响力却相对较小。
故刘备入主徐州后，将治所从陶谦时代的郯城，迁到了下邳城，能同时被南、北徐州士族所接受。
陈瑀陈登叔侄与袁术军对峙于东线淮浦，因此，下邳陈氏在南徐州，是以家乡淮浦县为大本营对抗袁术，影响力范围主要在淮河两岸的下邳国南部，和整个广陵郡，起初在下邳城的势力并不大。
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