曹仁收聚残军屯扎，使曹洪去见曹操，具报兵败之事。曹操大怒：“诸葛村夫，安敢如此！”遂催动大军漫山塞野而进。前至新野，传令军兵一面搜山，一面填塞白河。操兵分八路，齐指樊城。刘晔进言曰：“丞相初至荆州，须先收买人心，今刘备尽迁新野百姓入樊城，若我大兵直进，两县百姓俱为齑粉矣。不如先使人招降刘备，即使其不降，亦可显丞相爱民之心，若其来降，荆州之地，不战可定也。”操问曰：“谁可为使？”刘晔曰：“徐元直旧事刘备，现在军中，何不命其一往？”曹操曰：“若令他去，恐不回矣。”刘晔曰：“他若不回，必贻笑大方，丞相勿疑。”于是，曹操召徐庶至，谓曰：“我本欲踏平樊城，然不忍两县百姓涂炭，烦公往说刘备，他肯来降，免罪赐爵，若执迷不悟，军民共戳！我知公忠义，故使公往，勿相负也。”徐庶领命而行。
徐庶至樊城，玄德、孔明齐出接见，互诉思慕之情。徐庶曰：“曹操使庶说降主公，乃欲借此收买人心。今操，兵分八路，填白河而进，樊城恐不能守，当速作行计。”玄德欲留徐庶。徐庶谢曰：“庶若不归，必为天下人笑，今老母已丧，抱恨终生，虽身在操营，誓不为其设一谋，主公有卧龙辅佐，何愁大业不成？”玄德、孔明送徐庶回。徐庶见了曹操，言玄德不降。操大怒，即令进兵。
玄德问计于孔明。孔明曰：“速弃樊城，南走襄阳。”玄德乃使云长往汉江整顿船只，又令孙乾、简雍扬声城中曰：“操兵将至，百姓愿随者，即日过江。”于是，两县百姓，扶老携幼，滚滚渡江，两岸哭喊不绝。南船北马之地，百业兴旺之城，一片混乱。玄德眼望伤怀，洒泪渡过汉水。
引百姓行至襄阳东门，只见城上扁插旌旗，壕边鹿角密布。玄德勒马望城上呼曰：“刘琮贤侄，我只求放百姓入城，别无它意，快开城门。”刘琮闻报，惧不敢出。蔡瑁、张允登上敌楼，喝令军士放箭。玄德勒马退避，百姓望城，哭声一片。时城内一将，引数百人径至城门大喝曰：“蔡瑁、张允乃卖主求荣之贼，刘皇叔仁义之士，今为救百姓来投，为何拒之！”众视之，见其人身长八尺，面如重枣，目如朗星，乃义阳人姓魏名延、字文长。魏延抡刀斩杀守门将，大开城门，砍落吊桥，拍马出城呼曰：“刘皇叔，赶快领兵入城，共杀卖主之贼！”张飞拍马欲往，玄德止曰：“情况不明，不可贸然而入。”魏延正招呼玄德，城内一将引兵杀出，高声喝曰：“魏延小卒，安敢作乱，认得文聘否？”魏延大怒，抡刀与文聘战在一处，双方军兵亦于城下混战。
玄德曰：“襄阳不容，操兵将至，奈何？”孔明曰：“江陵乃荆州重地，可取此城立足。”玄德遂引百姓，离襄阳而去。魏延与文聘大战数十合未分胜负，手下士卒折损殆尽，魏文长拨马而走，自投长沙太守韩玄去了。
玄德路过刘表墓，引众将哭拜墓前告曰：“备无德才，负兄重托，死不足以赎罪，望兄英灵，护佑两县百姓。”言悲情切，泪如雨下。忽探马飞报：“曹操大军已至樊城，正收拾船只，即将渡汉水南下。”众将大惊，齐声进言曰：“曹操‘虎豹骑’，一日夜突进三百里，一旦渡过汉水，朝夕可至。今携民十万，日行十余里，几时能到江陵？不如暂弃百姓，先行为上。”玄德曰：“为大事者，必以民为本，岂可临危而弃之？倘如此，必失四海民望。”遂令军兵护百姓，继续南行。孔明曰：“即使我兵到江陵，若强攻，恐难速下，可使云长往江夏，求救于公子刘琦，教他逆江而上会于江陵。”玄德乃命：云长、孙乾领五百军往江夏求救，张飞引兵断后，赵云保护家小，刘封、糜竺看护百姓。十余万民众背包挑担，一望无尽，顺大路南下，日行十余里。
曹操屯住樊城，使人至襄阳召刘琮来见。琮惧不敢往，蔡瑁、张允请行。王威进言刘琮曰：“将军已降，玄德又走，操必松懈，望将军重振雄风，图守父业。若设奇兵于险要处，突袭曹操，必可擒之，既获操，则威震天下，中原虽广，可传檄而定，此最后之机，不可失也。”刘琮不知如何是好。蔡瑁怒斥王威曰：“汝不知天命，何敢胡言？”王威怒目骂曰：“卖主之贼，犹自大言不惭！”蔡瑁大恼，拔剑要杀王威。蒯越忙劝曰：“王威亦是公心，暂息雷霆，大事要紧。”于是，蔡瑁、张允同往樊城。
二人入拜曹操，辞色甚是谄媚。操问军马钱粮。蔡瑁回曰：“马军五万，步军十五万，水军八万。钱粮大半在江陵，其余各处，亦够一年之用。”操曰：“水军战船多少？何人管领？”蔡瑁曰：“大小船只七千有余，我二人掌管。”曹操遂加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，封张允为助顺侯、水军副都督，二人大喜拜谢。操又曰：“景升既死，其子降顺，我当表奏天子，保其永享州尊爵禄。”蔡瑁、张允拜谢曰：“丞相天恩浩荡，望大驾早临襄阳。”曹操曰：“明日我即过江。”二人辞谢而归。
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