虽然败走扬州，丢了寿春，但是鲁肃、太史慈并未损失严重，手上还有着五万精锐。只因要护着百姓，还有周瑜采用难民藏兵的卑劣手法，才让鲁肃着了道吃了大亏。
临时帅帐内，鲁肃和太史慈刚争论结束，两人面红耳赤各自生着闷气。
“我是扬州最高军事主帅，军队我说了算，扬州已经丢了，我一定要把这五万精锐带回去，不然我愧对陛下。”太史慈打破沉默说道。
鲁肃叹了口气，“我是扬州最高行政官员，丢了扬州，若在舍弃这些百姓，我亦无颜面对陛下。”
“你！哎！”太史慈愤愤说道，“现在不是意气用事的时候，豫州境内也有敌军，我们带着这八万多百姓，怎么过去？！”
“这个我明白，所以我打算带领百姓往荆州江夏而去。荆州刘琦有刘表遗志，善待百姓，他定会接纳我等，不会屠戮百姓！”鲁肃说道。
“就算刘琦放过了百姓，他会放过你吗？”太史慈呛声问道。
“因孙策之死，周瑜失智，屠戮百姓。我作为扬州的父母官，只要还活着，我就要尽力保护他们，若刘琦要杀我…只要放过百姓，我也认了。”鲁肃决绝说道。
太史慈见劝不动鲁肃，妥协说道，“从这里去江夏，常人日夜赶路也要十日，你带着百姓，有妇幼老少，少说也要大半月。周瑜兵力不够，无法分兵追击，我答应你，我会带大军边狙击边往北撤，拖住敌军，五日后，我会带领剩余大军折返兖州。”
鲁肃恭敬起身作揖致谢，“我替扬州百姓感谢太史将军！”
太史慈摆了摆手，“舍弃百姓，我也于心不忍，但是甘宁将军已死，若这五万精锐在折了，我也愧对甘宁和陛下！”
其实在顺利实现战略意图后，周瑜就已经下令停止屠杀百姓，全力追击大汉的溃军。所以鲁肃若放弃百姓北上也无大碍，当然这都是后话，刚死里逃生的百姓，也不会相信江东军停止屠戮。
鲁肃、太史慈两人说定就开始分开行动，鲁肃带领百姓连夜赶路，太史慈将多余马匹、辎重、粮草都给到鲁肃，以加快他们行进速度。自己只预留一月粮草，方便大军轻装简从，快速穿插到兖州去。
天色刚亮，江东的第一批追军就追了上来。太史慈从夜里撤军开始，就让兵卒沿途丢弃一些辎重、物资、粮草，营造落荒而逃错觉。
第一批追兵看到这些开心不已，一路追来捡了不少东西。然而他们却忽视了过多的物资、辎重是会影响他们的行军速度和阵形的。
因为越捡越多，江东追兵已经开始脱节，前军和后军拉开了数公里之远。太史慈早算好一切，带领着一支军队埋伏在山岗之后。
汉军沿途丢弃东西的行为，让江东大军以为汉军早就吓破胆。急于追赶的他们完全忽视了被埋伏的可能，前军就这么急匆匆地从太史慈眼皮底下经过，毫无察觉。
太史慈并不着急，他的目标是被物资拖累的后军，而在此地数公里之后，还有太史慈的副将带领着一支大军等着前军。
后军姗姗来迟，他们有人身披几件铠甲，有人牵着几匹战马，更多人是推着笨重的辎重前行，上面堆满了粮草、武器、物资。
太史慈等他们走入埋伏圈，令旗挥动，先是满天火箭射向敌军，点燃那些粮草辎重，接着太史慈率军带头冲锋，杀入阵中。
江东军队很多人为了多捡物资，武器都扔在辎重车上，只能空手迎敌。后军仅抵挡了一会，就溃散而逃。此前过去的前军更惨，被太史慈前后夹击，全部歼灭。
押着大军赶来的周瑜，看到沿途太史慈丢弃的辎重就暗感不妙，忙派人告知追军不可贪图物资，可惜还是晚了一步，很快第一批追击军队的将军就带着溃兵回来复命。
气急败坏的周瑜为了整顿军纪，直接下令斩杀副将，以儆效尤。令黄盖再带一军，务必追上太史慈，拖着他们等待大军到来。
伏击成功的太史慈也并未走远，因为他答应了鲁肃为他拖住敌军五天，自然就要信守承诺。
太史慈选定一处群山入口，在此依山立下营寨，等待敌军。同时，命一支小队深入群山探查路径，到时大军就选择遁入群山逃离。
追上太史慈的黄盖并未轻举妄动，一边派人通知周瑜，一边也布置起营寨。
赶到的周瑜看到太史慈没有逃走而是依山建寨，苦笑道“看来他们真的认为我会将百姓赶尽杀绝！不过这样也好，你要留下为百姓断后，我就不让你走了！”
“传令！所有人安营扎寨休息一晚，明日开始就是恶战了！还有，通知周边军队，摸清周边情况，将这山群出口都封好了！断不能让他们跑了！”周瑜布置完一切，就带着一队亲信外出巡视，察看太史慈营寨布防情况。
太史慈的布防井然有序，周瑜不由感叹“此战将会不易呀！”
次日清晨，周瑜尝试了第一次进攻，一排盾甲兵掩护着一排枪兵，配合前进，有效抵挡箭雨，抵达寨前。
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