鲍叔牙命士兵敲响了战鼓。那边鲁庄公呢就准备自己这边也把鼓敲起来，曹刿说：“齐国这个时候正是锐气强盛的时候，我们等一会儿再说。”就传下去命令，谁也不许在军中喧哗，保持安静，谁喧哗就砍了谁的脑袋。
齐国敲了战鼓，大军就向鲁国阵营冲了过来，鲁军把阵势围得铁桶一样，齐军冲击了一下，没有什么进展，只得退了回去。
齐国整理了队伍，又把战鼓敲响。鲁国那边还是一点儿反应都没有。鲍叔牙说，看来鲁国不敢跟我们打仗啊，大家再把战鼓敲响，他们一定会吓得逃跑的。
曹刿听齐国那边第三次敲鼓了，就对鲁庄公说:“现在就是打败齐国的最好时机，请主公下令击鼓攻击。”齐国两次击鼓，看鲁国都没有动静，第三次鼓就放松下来，以为鲁国害怕开战。哪里知道第三次鼓响，鲁军向潮水一样冲了过来，刀砍的刀砍，箭射的箭射，把齐兵一下子杀得过七零八落。齐国军队丢下无数辎重，大败而归。
鲁庄公拍手哈哈大笑，高兴极了，就准备率军追赶。曹刿说：“不可追赶啊。”鲁庄公就下令不得追赶。
等了一会儿，曹刿又说，可以追赶了。鲁军于是全面进军，狠狠追击了齐军三十公里收兵。这一仗，鲁军大胜。
获胜回城，鲁庄公就问曹刿取胜的道理。曹刿就说：“两军交战呢，主要是以气势取胜。气势强呢就胜、气势弱呢就败。第一声战鼓气势很盛，再敲的话气势就会衰弱下去，等到第三次击鼓，气势就消失完全了。我们不先击鼓，主要是把我们的气势养足，对方三次战鼓气势消失了，我们才第一次战鼓，气势正是强盛的时候，这样一鼓作气，肯定就会打败敌人的。”
鲁庄公又问：“齐国败了，为什么先生又不进行追击呢？”曹刿说：“齐国是很狡诈的，我呢担心有伏兵，虽然打败了他们，还是要担心齐国有这一着。”鲁庄公又问：“先生怎么后来又叫追击了呢？”曹刿说：“我后来观看了齐兵撤退的马车轨迹是乱的，又看见他们的旌旗不整，这种表现，是一种逃跑的表现，所以才请君上追击的。”鲁庄公听了，赞叹说：“先生真是奇才啊。”他呢就拜曹刿为大夫，施伯因为举荐人才的功劳，也得到了赏赐。
这一年是周庄王十三年春天的事情了。
齐国败退回来，齐桓公怒气冲冲地召集大臣们说：“我们出兵徒劳无功，以后诸侯会看不上咱们的，怎么才可以叫诸侯臣服啊？”鲍叔牙说：“齐国和鲁国都是大国，国力都很强大，成败主要表现在主客两个因素。以前乾时一战，我们是主，所以打败了鲁国。今天长勺之战，鲁国是主，所以我们败了。臣呢向君上请命到宋国，请他们出点人马，齐宋联军，一定会胜。”
齐桓公听了鲍叔牙的意见，就派人出使宋国。宋国这个时候国君是宋闵公捷，自从齐国还是襄公的时候，两个国家关系就不错，听到公子小白成为齐国桓公，宋国也恰好想同齐国继续搞好关系，于是很爽快地就答应了，约好六月份，两国大军在朗城这个地方相会。
六月很快就到了，宋国以南宫长万为大将，猛获为副将。齐国这边鲍叔牙为大将，仲孙湫为副将。两国率领大军在朗城汇合了。两国军马，浩浩荡荡地就杀向鲁国而来。
鲁庄公召集大臣们说：“上次我们打败了齐国，鲍叔牙这次又来，一定是心有不甘，又加上有宋国帮助他们。宋国的南宫长万有触山举鼎的神力，我们这边可能还没有哪位将军是他的敌手。现在他们两个国家，一左一右，成犄角之势，我们怎么来抵御他们呢？”
大夫公子偃站出来说：“臣愿去御敌。那个鲍叔牙是个有勇有谋的人，军容严整，加上新败，一定有戒心。我看那个南宫长万，自以为勇猛无敌，他的军队也是骄傲狂慢。如果我军趁他不备，可以打败宋军。宋国一败，齐国也没有心思留下来了。”
鲁庄公说：“你可不是南宫长万的对手啊。”公子偃说：“不试试怎么知道呢。”鲁庄公说：“你的勇气可嘉，寡人亲自做你的接应。”
公子偃于是率领百余人马，一百匹马上都披虎皮，趁着月色，打开雩门，一路就向宋营而来。宋军还不知道呢，公子偃就点起大火，宋营内一下子火光冲天，鲁军战马披着虎皮，一看以为是猛虎下山，宋军一个个都吓得打抖，阵营全乱了。南宫长万虽然勇猛，但是队伍慌乱，自己也只有后退。这个时候鲁庄公的大军也杀到了，两拨人马合在一处，连夜追赶。
宋军退到乘丘这个地方，南宫长万对副将猛获说：“我们今天必须战死，不然的话回去也免不了死罪。”猛获答应一声，率领人马出战，遇见公子偃，两人战到了一起。
南宫长万的兵器是一把长戟，他挺着兵器直接就冲进鲁侯大军，遇人就是一戟，鲁兵见他骁勇，一个个都不敢近前。
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