五原战斗历史上是和桂南战斗同时进行的，是中国军队主动发起的冬季攻势的战斗之一，1939年12月20日，国民党第八战区副长官傅作义奉命发动第一个“冬季攻势”中，以所部新31师孙兰峰部为主力，曾攻进包头市内敌部分据点，因后续部队未能及时赶到，加敌人的增援反扑，21日夜攻击部队撤退至中滩附近，部队伤亡很重，“冬季攻势”以失败告终。日军随后调集平绥、同蒲两线之敌，共3万余人，汽车500余辆，坦克数10辆、及伪蒙军李守信所部骑兵6个师，在敌酋黑田师团长统一指挥下，于1940年2月1日在飞机的掩护下，首先进攻河套右翼前沿阵地蓿亥滩、马七渡口要点，我守军骑七师师长门炳岳亲临前线督战。当时正值隆冬，风雪交加中，敌军以及优势的兵力，借火力的强大，向骑七师阵地猛攻硬冲，战况十分激烈。在危难中，门炳岳师长告诫官兵说：“生是阵地，死是坟地。”激励将士在冰天雪地中，敢于击退进犯日寇，所以全师官兵，无一退畏的。如19团2连连长吕学启率全连坚持到最后剩下6个伤员，还死守阵地，直至第二天敌军在重创下，狼狈败退。在日寇发动绥西战役中，门炳岳师首先给它一次有力的回击，敌军见右翼进攻失败，立即向左翼乌镇、乌不浪口发起陆炮空联合进攻，我守军35师马腾蛟部，事先侦知敌情，加强了阵地防卫。如第六团于30日起就进入阵地，以待敌临，官兵们昼夜警惕着敌人，3天3夜，卧冰饮雪，啃干烙饼，无人叫苦。直至2月1日黄昏发现敌人的车辆灯火直奔阵地而来，接着车辆停下来了，机步枪、大小炮火，就开始向我阵地猛烈射击。团长张海禄亲到各阵地巡视，并传令：“敌人不接近，不准开枪”（因当时35师武器陈旧不堪，不能远战，所以只好近战）战士们只好忍在战壕里，让敌人枪打炮击，逐渐接近阵地，我6团官兵在敌发起冲锋时，方以短兵相接，连续击退了敌人的冲锋。三营正面战斗尤为激烈，全营虽只剩下轻重伤员100来人，仍坚守阵地未动。在激战一夜后，伤亡渐多，而后援不继，加上防守乌不浪口的第五团，在触敌后撤退，致使乌镇守军形成孤立无援之军。到第二天（2月2日）天亮后，团长方才下令向后方苇滩里撤退，可惜由于援兵不到，后勤无人，很多伤员无人救运，活活冻死于战壕中。
乌镇、乌不浪口两个前沿阵地被敌军占领后，35军101师未及时增援两地守军，即向折桂乡方向撤退，新31师沿狼山南麓、乌拉壕北岸移动，仅有一部（93团）在乌拉壕北岸，伏击了敌人，阻敌前进。
另部在三女店、黑石虎之间夜袭敌军汽车，两处共毁敌汽车七辆，毙伤敌100余名。2日下午敌在炮空掩护下，冲破我各防守线，长驱直入河套地区，傅作义部全面撤退，放弃了河套平原。敌军于2月5日已占领了五原、临河、陕坝、三盛公等河套城镇及两条公路近旁的村庄，四出骚扰、奸淫烧杀、抢劫牲畜财物，尤为伪蒙军为甚，迫使老面姓逃入山里和黄河南岸避难。
这场战斗，兔党参与了很多。伏击了敌人的交通线，同样破坏了不少的交通枢纽，以游击战麻雀战之类的方式让敌军非常疲惫，为战斗的胜利铺垫了重要的条件。
其中，以燕双鹰率领的手枪队表现不俗，这也是张伟的老部下了，同样名声响彻北方地区。郑三炮则是成了陕西兵工厂的负责任之一，掌握的大量爆破知识给予了很多专家的灵感，当然要是让他参与到研发设计里面，可就有些太看得起他了。
在武汉会战后，日本陆军的整建计划又做了修改，从最初版本的战时40个师团到1938年初的55个师团，到1938年底，则是目标1942年之前完成战时65个师团与陆军航空队164个中队的整备工作。
为了生产并储备足够的装备、弹药、整建计划所需的经费自是节节高升，仅1939年的扩军预算便需18亿日元，日本的财政已经到了临界点。
事实上，日本也积极的想从中国脱身，可其和谈条件超出国民政府的底线甚远，想在此一方面达成突破的几率并不高；
另一方面，日本虽在华北与华中试图扶植附庸政府，“以华制华“，以帮助日军削弱重庆国民政府的影响力，但由于效果都不怎么样，即使1939年扶植建立了汪精卫政权。PS：汪狗主观上不是很愿意拿着手下的治安军队去打中国人，也是挺迷的，这点的原因我并未查到，有懂哥可以在评论区给我科普一下。
第11军整个1939年的战果差强人意，且整体上日军兵力较少，就算是第11军各师团也负有占领任务，要发动攻势就得大幅抽调守备兵力，在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续，换言之，要以大攻势削弱我军，日本人就得大幅增兵，否则能打的就是局部（且不深入的）攻势而已，只能消灭中国军队的有生力量，可惜不给他们这个机会。
106师团还被成建制的消灭，一时间十一军只能够龟缩在战略要地，将战线全线收缩，防备中国军队的进攻，要知道第五战区和第九战区，中国军队的实力可是不少的。
日本第11军司令冈村宁次中将也体认到这一点，他在1939年12月提出的报告中便认定了外交或小攻势是不可能有用的，必须大幅增兵采取大攻势，可此时日本陆军正忙着生钱去扩军，根本无法增兵前线。
事实上，自武汉会战后日军的“守备化“，就是为了省钱以支撑建军计划，在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约85万人，至此时已减少约5万人之多。
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