下葬之时，楚平王却认出尸体乃是假冒，但不欲声张，只得将错就错，草草殡殓。
楚平王安集楚众，一改灵王之时政令，录功用贤，力振朝纲。
遂以斗成然为令尹，阳匄为左尹，伯州犁子郤宛为右尹，薳掩弟薳射、薳越为上大夫，朝吴、夏啮、蔡洧为下大夫；公子鲂勇敢善战，使为司马。
因伍举敢于直谏，本欲重用，奈何已死，便重用其后人。乃封伍举之子伍奢于连邑，号曰连公；伍奢子伍尚封于棠，号曰棠君。
其他薳启疆、郑丹一班旧臣，官职如故。
观从言其先人观开曾为卜史，求为卜尹，平王从之。
镜头闪回，复说伍氏家族。
伍举世为楚臣，乃楚庄王嬖人大夫伍参之子。
楚庄王即位三年，不出号令，日夜为乐，并传令国中众卿大夫：有敢谏者，死无赦！
当时伍举只有十余岁，昂然入见。
楚庄王：子乃小小顽童，来见本王为何？
伍举：臣闻大王颇善隐语，因此来与大王猜谜作耍。
楚庄王：卿试言之。
伍举：有鸟在於阜，三年不蜚不鸣，是何鸟也？
楚庄王：三年不蜚，蜚将冲天；三年不鸣，鸣将惊人。卿且退，吾知之矣。
（一鸣惊人，成语源出于此。其后齐威王之事，乃为抄袭。）
伍举渐渐长大，因父亲伍参被令尹孙叔敖排挤，于是避祸奔郑。当时蔡声子正奉蔡侯之命，出使楚国，路遇好友伍举。于是倾盖下车，坐于路傍相谈。
蔡声子：子欲何往？
伍举：因不见容于令尹，欲投晋国。
蔡声子：贤弟不必远走他乡，且待为兄使楚，与弟谋之可也。
伍举：如此，多谢尊兄。
蔡声子与伍举相别，遂至郢都，谓令尹子木道：昔楚才逃晋者，都被晋国重用，并给楚国造成极大危害。今椒举在郑，若果奔晋，是为楚国之大患也。
令尹子木闻言大悟，急遣伍举之子椒鸣出都，往郑国将其父接回。伍举就此还楚，后为楚灵王重用，促成诸侯与楚会盟，并以战功着名于世。
楚灵王称霸诸侯之后刚愎自用，大兴土木修筑章华宫，伍举谏而不听；后谏灭陈、蔡而欺诸侯，楚灵王又不听；再谏不要出兵伐徐，灵王仍不听。于是便在灵王屯兵乾溪之间，伍举知道楚国将生大乱，又无力阻止，由此郁郁而终。
闪回结束，还说楚宫。
楚平王大封群臣，众卿大夫谢恩，惟有朝吴与蔡洧辞官不就，只求还归蔡邑。
楚平王：二卿劳苦功高，正宜坐享其成，因何极力推辞？
朝吴奏道：我二人本系蔡人，辅大王兴师袭楚者，欲复蔡国之祀也。今王大位已定，而蔡之宗祀未沾血食，臣有何面目，立于大王之朝？
楚平王：若依贤卿之计，却为奈何？
朝吴：昔灵王贪功兼并，致失诸侯之心，天下恨怨，故兵败之时无国可投，无处可逃，以至身死国灭。臣为大王之计，宜反灵王所为，方令人心悦服，天下归楚。大王果欲反灵王所为，莫如复陈、蔡之祀。始不敢言，因王垂问，又不敢不答。
楚平王称善，遂纳朝吴之谏，使人访求陈、蔡之后，得陈世子偃师之子妫吴，蔡世子姬友之子姬庐。乃命太史择吉，使二人归国奉宗祀，复其封国。封妫吴为陈侯，是为陈惠公；姬庐为蔡侯，是为蔡平公。二侯大喜过望，再三称谢不置。
楚平王大喜，宣布诏命：朝吴、蔡洧二卿，便随蔡平公归蔡；夏啮跟随陈惠公，还归陈国。楚军中陈、蔡之众，亦命各从其主归国，厚加犒劳。前番灵王灭二国之时，所掠重器货宝，悉给还之；所迁荆山六国，悉令还归故土，秋毫无犯。
陈、蔡两国君臣，见平王如此处置，无不欢声若雷，如枯木再荣，朽骨复活，无不感戴。蔡平公归于上蔡，为附楚国，便将都城迁于古吕邑，此后称为新蔡。
楚平王自此展开北进步伐，于恢复陈、蔡二国当年平灭房国，并迁其贵族于房渚。许灵公由城父回迁至叶，求为楚国附庸。
越明年，楚平王为防止吴国进攻，在临湘一带设立防卫基地，安置茹人以居。
越人游湖，持桨而咏《越人歌》，以怀念楚令尹子皙，并呼为鄂君。当子皙为令尹时，曾于越地举行舟游盛会，当时百官缙绅，冠盖如云，故越人怜而念之。
周景王十七年，吴王夷昧身患重病。临死之前，重申父兄之命，要季札接替王位。
季札再度辞让，并逃到边邑延陵，躲藏起来。夷昧无奈，只得传位于子僚，是为吴国第二十三位君主。吴王僚继位之后，便派从弟公子光率兵伐打楚国。
公子光战败，且丢失先王座船。因惧怕获罪，便偷袭楚军，夺回王船后才敢回军。
楚平王击败吴军，以为己功超越父兄，于是开始骄奢淫逸，耽于享乐。平王长子名建，字子木，生母乃是蔡国郧阳封人之女。熊建时年已长，平王立为世子，使伍举之子连尹伍奢为太师，大夫费无极为少师，并兼东宫司马。
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