1944年4月17日晚，日军第37师团在独立混成第7旅团的配合下打响战斗，正式向中牟发起进攻，但日军全面进攻始于4月18日零时前后。
防守中牟的华夏军队新编第27师，师长严映皋少将，兵力只有四千多人，武器装备极差，主要依靠手榴弹进行近距离抵抗。
哪怕是在兵力悬殊，武器装备差距极大的情况下，新编第27师在师长严映皋的指挥下依然与两万多头小鬼子激战了长达数个小时，直至18日早上7点都没有让日军突破主防线。
为了尽快突破华夏军队的防线，日军一部从侧翼（中牟县城西北）渡过黄河，迂回的中牟侧身，对暂编第27师形成合围态势。暂编第27师在面临合围的情况下，奉命放弃阵地，从容转移，中牟最终失守。
第一战区司令长官蒋鼎文，名义上的战区最高统帅，掌管战区全盘指挥、后勤、河防部署。
但是实际表现，昏庸无为，指挥软弱:蒋鼎文常年沉溺应酬、官场交际，疏于战备，把实际军事指挥大权全部下放给汤恩伯，自己形同虚设。
此外，战前预判严重不足，明知日军有大规模调动迹象，却不整备河防、不集结机动兵力，心存侥幸。
而且在战时毫无统筹能力，开战之后无法协调中央军与地方杂牌军，各部队各自为战，防线迅速崩盘。
副司令汤恩伯手握战区绝大部分中央军精锐，第一战区实际军事掌控者，豫中战场直接指挥官。
但是汤恩伯也是个废物，治军腐败，丧失民心，汤部长期在河南横征暴敛、经商走私、纵兵扰民，民间有“水、旱、蝗、汤”四大灾害之称，部队早已军心涣散、军纪败坏。
兵力部署严重失误，把主力大量布置在平汉铁路沿线浅近纵深，缺乏纵深防御，被日军装甲部队一举突破。
不仅如此，而且轻敌自大，战备荒废，长期轻视日军恢复能力，部队日常训练废弛，战力空虚，纸面编制庞大实则不堪一战。
开战之初，第一战区的实际指挥官汤恩伯还在“度假”，日军已经渡过黄河，- 4月17日日军渡过黄河，豫中开打，但是汤恩伯作为前线总指挥，不在指挥部，反而在鲁山温泉疗养。
于是，这种情况下，战斗打到4月22号，日军相继攻陷郑州、新郑、尉氏、汜水、密县等地。
随后，日军开始向许昌方向进军，而驻守许昌的是新编第29师，师长吕公良，此外，还有新编第29师所属的暂编第15军军长王竣也在许昌城。
王竣，原新编第27师师长，曾经在中条山布防过，李振华率领第51集团军收复临汾，而后又收复了运城，长治等地后，中条山守军全部渡过黄河开到河南的第一战区驻守。
前不久，王竣升任暂编第15军军长，此时，暂编第15军的作战部队有新编第27师，新编第29师以及预备第11师。
新编第29师，师长吕公良少将，副师长黄永辉上校，所部下辖85团，86团，87团以及一个补充团，实际兵力只有五千多人。
预备第11师是暂编第15军麾下三个师人数最多的一个师，总兵力约8000人。
但是即使这样，整个暂编第15军的总兵力也只有人左右。
在新27师撤离中牟后，王竣就多次向集团军司令部以及战区司令部汇报敌情和请求支援，但是都被汤恩伯拒绝了。
理由很简单，汤恩伯完全就认为日军不可能大举进攻第一战区。
许昌，暂编第15军指挥部，军长王竣，参谋长陈文杞，副军长梁希贤，新27师师长严映皋，新29师师长吕公良，预11师师长邓英杰，齐聚一堂。
王竣站在地图前，向众人介绍当前情况，“各位，仗都打到这个份了，但是战区司令部还是一点消息都没有，我们不能再等了，必须全力做好战斗准备才行！”
这时，新27师师长严映皋愤怒的拍了一下桌子“啪！”，然后怒骂道:“狗日的蒋鼎文和汤恩伯，小鬼子都打进来，还不知道躲在哪里逍遥快活去，如果不是支援不及时，黄河渡口绝不会丢！”
军参谋长陈文杞安慰严映皋说:“严师长，现在说这个也没用了，求人不如求己，上面的人没用，咱们也得支楞起来！”
吕公良附和道:“参座说的对，现在小鬼子已经近在咫尺了，不能再等上面的消息了，我们要做好准备才行。”
王竣指着地图开始部署:“日军已经攻占郑州，新郑，尉氏等地，那么许昌就是日军下一个重点攻击目标，新29师负责灵井到建安一带的防线，预11师则防守尚集到陈曹集这一带的防线，新27师负责城里的防务。”
王竣顿了顿，接着说:“各位兄弟，此次作战，我们要面对的是日军第12军的主力部队，日军第37师团以及独立混成第7旅团，三万多头小鬼子，不管是人数还是武器装备，我军都远远不如小鬼子，但是，身为华夏军人，守土有责，面对再强大的敌人，只要还有一兵一卒，我们就要全力坚守！”
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